Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 6 страница

Ерзина А.К. 08.07.2008 подала в ООО "Северянка" заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Письмом от 26.06.2009 ответчик уведомил истца о том, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества составляет 41 084 рубля 68 копеек, и платежным поручением от 19.03.2010 N 15 перечислил указанную сумму.

Посчитав, что стоимость ее доли в уставном капитале ООО "Северянка" составляет 1 414 757 рублей, Ерзина А.К. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.

Суд для разрешения разногласий сторон по ходатайству истца во исполнение разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", назначил судебную экспертизу по вопросу определения действительной стоимости доли Ерзиной А.К. в уставном капитале ООО "Северянка".

Из заключения эксперта Назаровой В.Ю. от 26.10.2010 N 107-10/10 следует, что стоимость доли по состоянию на 31 декабря 2008 года в уставном капитале ООО "Северянка" равна 1 009 137 рублям.

Данное заключение суд оценил по правилам статей 71 и 86 (пункта 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел его допустимым доказательством и пришел к обоснованному выводу о том, что по состоянию на 31.12.2008 действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества равна 1 009 137 рублей.

С учетом выплаты Ерзиной А.К. по платежному поручению от 19.03.2010 N 15 денежных средств в сумме 41 084 рублей 68 копеек суд правомерно взыскал с ООО "Северянка" в пользу истца 968 052 рубля действительной стоимости доли в уставном капитале Общества..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.08.2011 по делу N А43-21921/2009

"...Чечельницкий Артур Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Электра" (далее - ООО "Электра", Общество) о взыскании 682 800 рублей задолженности по выплате действительной стоимости доли, 40 428 рублей 46 копеек процентов за просрочку выплаты и 5000 рублей расходов по оплате услуг адвоката.

Руководствуясь статьями 2, 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд исходил из того, что с учетом разницы в оценке объектов недвижимости и сумм, отнесенных в резервных фонд, размер действительной стоимости доли истца составил 8 800 989 рублей 20 копеек. Однако ООО "Электра" выплатило истцу 4 528 005 рублей в счет оплаты его доли и удержало налог на доходы физических лиц в сумме 665 394 рублей 60 копеек из начисленной суммы действительной стоимости доли в размере 5 193 400 рублей, в связи с чем решением от 30.12.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2011, взыскал с ООО "Электра" в пользу Чечельницкого А.И. 3 607 589 рублей 20 копеек долга, 615 447 рублей 48 копеек процентов, а также проценты начиная с 08.10.2010 по день фактической уплаты долга с применением учетной ставки Центрального банка Российской Федерации в размере 11 процентов, 5000 рублей расходов по оплате услуг представителя и 30 000 рублей расходов по оплате экспертизы, в остальной части иска отказал.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 31.07.2010 на седьмой вопрос истца о наличии оснований у Общества для формирования резерва предстоящих расходов экспертом дан ответ, что по созданному резерву для завершения строительства и текущего содержания здания пристройки в размере 3 444 000 рублей, для целей замены блоков заслонок на заделе вагонов в размере 9 118 000 рублей, для целей гарантийного ремонта и обслуживания в размере 1 200 000 рублей, для оплаты труда работников при вынужденном простое и выплат при увольнении, сокращении численности или штата работников в размере 861 946 рублей основания у ООО "Электра" отсутствовали.

В процессе исследования экспертного заключения установлено, что заключение от 31.07.2010 экспертом было дано без документов, дополнительно направленных судом в адрес экспертной организации 30.07.2010. В то же время суд учел тот факт, что полученные экспертом дополнительные документы не повлияли на выводы эксперта, изложенные в экспертном заключении, что следует из пояснений и ответов, данных экспертом в судебных заседаниях 26.10 и 02.11.2010. Данное обстоятельство экспертной организацией также подтверждено в письме при возврате документов по запросу суда от 10.11.2010, в котором сообщено, что дополнительные документы были учтены экспертом при ответах на вопросы ответчика в судебных заседаниях 26.10 и 02.11.2010.

Суд, оценив в совокупности экспертное заключение, ответы на вопросы, данные экспертом в судебных заседаниях, правомерно не нашел оснований для признания экспертного заключения необоснованным..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 25.05.2011 по делу N А79-9269/2009

"...Истцы 28 и 29.12.2008 обратились с заявлениями о выходе из ООО "Овощи" и выплате действительной стоимости их долей в уставном капитале Общества. Заявления получены Обществом в лице его директора Николаевой Н.А. 29.12.2008.

Платежными поручениями от 06.08.2009 N 1149, 1150, 1151, 1152, 1153 и 1154 ООО "Овощи" перечислило Сергееву В.Г., Горшковой Н.А., Скворцовой Е.А., Шарафутдиновой Т.А., Владимировой С.И. и Павловой Л.И. по 2000 рублей в счет выплаты стоимости доли в уставном капитале Общества. Доказательства выплаты Белковой М.В. стоимости доли суду не представлены.

Истцы не согласились с выплаченной им суммой доли и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В подпункте "в" пункта 16 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 разъяснено, что в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истцов суд назначил повторную экспертизу для определения действительной стоимости чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости имеющихся у ответчика объектов недвижимости и ее проведение поручил экспертам ООО "Институт оценки и консалтинга". Из заключения судебной финансово-экономической экспертизы от 28.07.2010 следует, что рыночная стоимость чистых активов ООО "Овощи" по состоянию на 31.12.2008 составила 2 423 000 рублей, а действительная стоимость долей Сергеева В.Г. - 71 700 рублей, Белковой М.В. - 71 700 рублей, Горшковой Н.А. - 71 700 рублей, Скворцовой Е.А. - 71 700 рублей, Шарафутдиновой Т.А. - 79 900 рублей, Владимировой С.И. - 51 900 рублей и Павловой Л.И. - 71 700 рублей. Выводы, сделанные в заключении, эксперт Старостин В.М. подтвердил в суде первой инстанции.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценил экспертное заключение от 28.07.2010 наряду с другими доказательствами по делу и пришел к выводу о том, что указанное заключение соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки, Стандартов и правил осуществления оценочной деятельности и является надлежащим доказательством по делу, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.04.2011 по делу N А17-5403/2009

"...Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. обратились в Общество с заявлениями от 28.01.2008 о выходе из состава участников и о выплате причитающихся им долей.

Согласно протоколу от 29.01.2008 общее собрание участников Общества приняло решение о выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в размере 580 000 рублей каждому. Денежные средства перечислены по платежным поручениям от 29.01.2008 N 12, 13 и от 31.01.2008 N 14.

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, Морозов Е.А., Жижка А.В. и Панов С.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Для определения по состоянию на 31.12.2008 рыночной стоимости временного полигона, стоимости чистых активов Общества и действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 16,33 процента судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Консультант-Аудит".

Согласно экспертному заключению от 03.09.2010 N 03-01/13-2010 рыночная стоимость временного полигона составила 18 400 000 рублей, стоимость чистых активов Общества - 21 514 000 рублей, а действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 16,33 процента - 3 513 236 рублей.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд установил, что полигон ТБО является объектом, подлежащим учету в составе основных средств предприятия, размер чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 21 514 000 рублей, рыночная стоимость временного полигона - 18 400 000 рублей, и пришел к правомерному выводу о том, что с учетом выплаченных Обществом каждому из истцов по 580 000 рублей оставшаяся часть действительной стоимости доли истцов составляет по 2 933 236 рублей и подлежит взысканию с ответчика..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.10.2010 по делу N А28-14978/2009

"...Как видно из документов и установил суд, Шкляева Нина Федоровна являлась участником Общества, имела 33,3 процента доли в уставном капитале; умерла 22.09.2008.

Наследниками умершей Шкляевой Н.Ф. являются Шкляев А.Д. и Исупова Е.Д.

Решением от 07.08.2009 общего собрания учредителей ООО "Слободской Агросервис" Шкляеву А.Д. и Исуповой Е.Д. отказано в принятии их в состав участников Общества и принято решение о выплате им в равных долях стоимости доли в уставном капитале в размере 33,3 процента, принадлежавшей умершей Шкляевой Н.Ф., в течение года с момента принятия настоящего решения.

На основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника Общества, действительная стоимость названной доли в уставном капитале определена ООО "Слободской Агросервис" в сумме 73 333 рублей.

Истцы посчитали, что оценка действительной стоимости доли в уставном капитале Общества должна осуществляться с учетом рыночной стоимости недвижимого (здание гаража и здание магазина) и движимого (автомобиль марки ГАЗ-33021) имущества, следовательно, определенная Обществом действительная стоимость доли занижена, и обратились в общество с ограниченной ответственностью "Консультационно-правовой центр "Бюро независимых экспертиз". Согласно экспертному заключению от 14.08.2009 к отчету N 20090804 рыночная стоимость доли Шкляевой Н.Ф. в уставном капитале ООО "Слободской Агросервис" составляет 815 800 рублей (без учета налога на добавленную стоимость).

Невыплата данной суммы послужила основанием для обращения Шкляева А.Д. и Исуповой Е.Д. в арбитражный суд с настоящим иском.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

В связи с изложенным и в соответствии с пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, заключение экспертизы является допустимым доказательством по настоящему спору.

Суд обоснованно отклонил представленный ответчиком расчет действительной стоимости доли в уставном капитале умершего участника Общества (Шкляевой Н.Ф.) в размере 73 333 рублей, так как данная сумма определена без учета рыночной стоимости недвижимого имущества (здания гаража и здания магазина) и движимого имущества (автомобиля марки ГАЗ-33021), отраженных в бухгалтерской отчетности Общества. Более того, суд отметил, что представленные ответчиком доказательства (налоговая декларация за первую половину 2008 года, договор купли-продажи здания от 02.08.2001, договор купли-продажи гаража без даты, документы на покупку автомобиля марки ГАЗ-33021 с ПТС и квитанциями об оплате, оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за июнь 2008 года, бухгалтерский баланс и расчет стоимости активов Общества на июнь 2008 года) не отвечают принципам относимости и допустимости, поскольку не подтверждают действительную стоимость наследуемой доли.

При определении действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 33,3 процента суд исходил из отчета от 14.08.2009 N 200090804, составленного оценочной организацией обществом с ограниченной ответственностью "Консультационно-правовой центр "Бюро Независимых экспертиз", согласно которому рыночная стоимость объекта оценки составила 815 800 рублей..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 12.10.2010 по делу N А29-6173/2009

"...Марков Ю.Е. подал в Общество заявление от 29.12.2008 о выходе из состава участников.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 21.05.2009 принято решение о выплате Маркову Ю.Е. действительной стоимости доли, исчисленной исходя из данных бухгалтерской отчетности в размере 32 810 187 рублей 37 копеек, в следующие сроки:

- до 01.07.2009 - 10 000 000 рублей;

- до 01.09.2009 - 10 000 000 рублей;

- до 30.10.2009 - 12 810 187 рублей 37 копеек.

Платежным поручением от 30.06.2009 N 1272 Общество перечислило Маркову Ю.Е. 8 700 000 рублей в счет выплаты действительной стоимости доли, а также платежным поручением от 30.06.2009 N 1273 Общество перечислило в бюджет налог на доходы физических лиц в сумме 1 300 000 рублей, удержанный при выплате, исходя из оплаченной части стоимости доли.

Марков Ю.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Общество не выполнило обязанность по оплате действительной стоимости доли в размере 24 422 880 рублей.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству сторон по делу проведено несколько судебных экспертиз.

Суд оценил экспертное заключение ООО "Республиканский центр оценки и консалтинга" от 12.11.2009 N 1, составленное экспертом Погорелым Ю.Н., и экспертное заключение ООО "Коми региональное бюро оценки" от 16.11.2009, подписанное Сенюковым О.Н., и не принял их составленными надлежащим образом и достоверными ни по одному из поставленных судом вопросов, поскольку в них не определена рыночная стоимость активов, а ответы на другие вопросы были производны от данной суммы (определение суда от 18.12.2009).

При определении действительной стоимости доли истца суд исходил из экспертного заключения от 16.02.2010 N 01-З/09, выполненного экспертом Лихачевым С.М., согласно которому рыночная стоимость активов Общества на 31.12.2008 составила 202 869 948 рублей, размер чистых активов Общества на 31.12.2008 составил 141 706 079 рублей, а действительная стоимость доли Маркова Ю.Е., в размере 26,25 процента в уставном капитале Общества, составила 37 197 845 рублей, и признал сведения, отраженные в данном отчете достоверными.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что ответчик частично оплатил истцу действительную стоимость доли в сумме 33 210 707 рублей 77 копеек, в связи с чем правомерно взыскал с ответчика 3 987 137 рублей 23 копейки задолженности по оплате стоимости доли истца при выходе его из Общества и проценты за пользование чужими денежными средствами..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.10.2010 по делу N А11-2437/2009

"...Как видно из документов и установил суд, ООО "ППЦ "Ариал" являлось участником ООО "ТД "Енисей" с долей в уставном капитале общества в размере 15 процентов.

Письмом от 29.05.2006 истец заявил о выходе из участников общества.

Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции определением от 10.07.2009 назначил экспертизу с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости, числившихся в активе ООО "ТД "Енисей", и действительной стоимости доли ООО "ППЦ "Ариал".

Согласно заключению экспертов от 17.09.2009 N 389/18 рыночная стоимость объектов недвижимости, находившихся на балансе ООО "ТД "Енисей", составила 3 060 000 рублей, чистые активы по состоянию на 01.01.2007 - 2 902 000 рублей, действительная стоимость доли ООО "ППЦ "Ариал" по состоянию на 01.01.2007 - 435 300 рублей.

Суды оценили заключение экспертов в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитали доказанным стоимость действительной доли истца и при отсутствии доказательств ее выплаты правомерно удовлетворили исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 11.10.2010 по делу N А11-11599/2008

"...Как видно из документов и установил суд, ООО "Яргос" являлось участником ООО "ТД "Енисей" с долей в уставном капитале общества в размере 25,4 процента.

Письмом от 29.06.2006 истец заявил о выходе из участников общества.

Ответчик не выплатил истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд первой инстанции определением от 03.04.2009 назначил экспертизу с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости, числившихся в активе ООО "ТД "Енисей" и действительной стоимости доли ООО "Яргос".

Согласно заключению экспертов от 17.09.2009 N 230/18 рыночная стоимость объектов недвижимости, находившихся на балансе ООО "ТД "Енисей" составила 3 060 000 рублей, чистые активы по состоянию на 01.01.2007 - 2 902 000 рублей, действительная стоимость доли ООО "Яргос" по состоянию на 01.01.2007 - 737 108 рублей.

Суды оценили заключение экспертов в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и посчитали доказанным стоимость действительной доли истца и при отсутствии доказательств ее выплаты правомерно удовлетворили исковые требования..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.05.2010 по делу N А17-1334/2008

"...Невыплата Обществом наследникам действительной стоимости доли послужила основанием для обращения их в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 10.7 устава ООО "НПП "Изотекс" (в редакции 2004 года, действовавшей на 10.08.2007) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества. Переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников Общества.

По правилам пункта 8 той же статьи, за долю, перешедшую обществу, последнее обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Участник Общества Акулов А.А. отказал истцам в даче согласия на переход к ним доли Коровкина А.В., соответственно, в силу закона у Общества возникла обязанность по выплате наследникам действительной стоимости этой доли.

Принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенном обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью установления действительной стоимости движимого и недвижимого имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности Общества, проведены судебные экспертизы, по заключениям которых стоимость основных средств (недвижимого и движимого имущества) составила 18 827 863 рубля. Размер чистых активов Общества на 31.07.2007 составил 31 845 535 рублей, а действительная стоимость доли умершего Коровкина А.В. по данным бухгалтерской отчетности составила 19 107 321 рубль.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика причитающиеся истцам суммы..."

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (утв. президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010)

"...Вопрос 10: В законодательстве нет четкого регулирования вопроса о выплате действительной стоимости доли участника общества при его выходе из общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью она определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Как правило, переоценка основных средств, учитываемых на балансе общества не производилась в течение многих лет. Необходимо ли в обязательном порядке определять стоимости объектов недвижимости (или других основных средств), учитываемых на балансе общества, по рыночным ценам на дату выхода участника из общества или нужно руководствоваться данными баланса (проводя при необходимости бухгалтерскую экспертизу только правильности его составления).

Суды и эксперты придерживаются разных позиций по этому вопросу. Большинство склоняются к проведению комплексной судебной экспертизы для определения рыночной стоимости, даже если к балансу нет замечаний по его составлению. Другая позиция состоит в том, что при выплате действительной стоимости доли, исходя из рыночных цен на дату выхода, будут разорены мелкие предприятия, так как и вклады в уставной капитал, и активы общества, как правило, не соответствуют рыночной цене.

Рекомендации: В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. По смыслу указанных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05, от 29.09.2009 N 6560/09).

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суду с учетом разъяснения, данного в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09). Если стороны согласны с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то проведение экспертизы не требуется. В противном случае (при несогласии с оценкой) - суду необходимо при наличии соответствующего ходатайства назначить проведение экспертизы в целях определения действительной стоимости доли участника..."

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26.02.2010 по делу N А82-3322/2008-36

"...Как видно из документов и установил суд, Потемкин В.А. являлся участником ООО "Универсал-Моторс", имея 20 процентов доли в уставном капитале Общества.

Заявлением от 26.10.2005 Потемкин В.А. просил исключить его из состава Общества.

Истец исключен из числа участников ООО "Универсал-Моторс" на основании его заявления (протокол учредительного собрания от 11.11.2005).

На общем собрании участников ООО "Универсал-Моторс" принято решение о выплате Потемкину В.А. в связи с его выходом из Общества номинальной стоимости доли в сумме 2 000 рублей (протокол учредительного собрания от 31.03.2006).

Указанная сумма направлена истцу почтовым переводом 27.10.2006, однако на руки им не получена.

Посчитав, что оплата действительной стоимости доли истцу не произведена, Потемкин В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Поиск по сайту: