Отзыв участником заявления о выходе из общества

Основные применимые нормы:

- п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью может сложиться ситуация, когда участник, подавший заявление о выходе из ООО, обратится к нему с просьбой об отзыве заявления. В связи с этим возникают следующие вопросы. В каких случаях такая просьба может считаться удовлетворенной? Можно ли оспорить отказ в ее удовлетворении и если да, то в каком порядке?

5.1. Вывод из судебной практики: Участник ООО в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества вправе оспорить такое заявление в судебном порядке по правилам о недействительности сделок.

Суды основываются на разъяснениях, содержащихся в п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), не могут быть изменены в одностороннем порядке. Однако это не лишает участника, вышедшего из общества, права требовать признания его заявления о выходе из общества недействительной сделкой.

Следует отметить, что в п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ были внесены изменения. Теперь данная норма предусматривает невозможность выхода из общества всех его участников или единственного участника. Порядок перехода доли вышедшего участника к обществу, а также порядок определения действительной стоимости доли вышедшего участника с 01.07.2009 устанавливаются п. п. 6.1 и 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с требованиями данного Закона общество в определенных случаях не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества (например, если оно отвечает признакам несостоятельности). В такой ситуации общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судебная практика:

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"

"...16. <...> Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 12.04.2011 N ВАС-3982/11 по делу N А14-5702/2010-124-20

"...В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что исходя из пункта 2 статьи 26 указанного Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. К примеру, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими.

Общество "Агросвет" 19.05.2010 направило в адрес общества "Гроза" письмо, в котором заявило об отзыве заявления о выходе от 24.06.2009 N 166 и просило вернуть его в срок до 25.05.2010. Не получив соответствующего ответа, общество "Агросвет" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что упомянутое письмо является сделкой, совершенной под влиянием обмана и заблуждения.

Однако суды, исследовав и оценив указанные обстоятельства, сочли доводы истца несостоятельными, поскольку доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки под влиянием обмана, истцом не было представлено. Довод истца, что в совершении названной сделки имелась заинтересованность генерального директора общества "Агросвет" Трухачева Б.Ф., являющегося одновременно участником общества "Гроза", суды также сочли необоснованным. Спорная доля, принадлежавшая обществу "Агросвет", как указали суды, перешла к обществу "Гроза", поэтому непосредственной заинтересованности Трухачева Б.Ф. в совершении этой сделки не усматривается..."

Восточно-Сибирский округ

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 13.05.2008 N А33-31357/04-Ф02-1855/08 по делу N А33-31357/04

"...Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.09.2008 по делу N А44-89/2008

"...Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об ООО, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу N А53-17025/2010

"...По смыслу части 1, 2 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из части 2 статьи 26 Закона об обществах подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 03.03.2010 по делу N А32-3987/2009

"...Левшук Н.И., считая себя учредителем ТОО "ПТП "Детский мир" и полагая, что ею не утрачено право собственности на имущество общества, поскольку не подписан договор купли-продажи доли, то есть документ о прекращении права собственности и отказе от преимущественного права по приобретению освобождающейся доли учредителей, а заявление о выходе из состава учредителей порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, обратилась в арбитражный суд с иском.

Судами установлено, что 21 октября 1995 года истцом было подано письменное заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир". Указанное заявление Левшук Н.И. имеется в материалах дела (т.1, л. д.174).

Довод кассационной жалобы о несоблюдении установленного Законом порядка выхода из состава учредителей общества судом кассационной инстанции отклоняется, как не соответствующий установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа товарищества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из товарищества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими), по основаниям, установленным нормами гражданского права о признании сделок недействительными.

Доказательств того, что Левшук Н.И. отзывала свое заявление о выходе из состава учредителей ТОО "ПТП "Детский мир", что заявление о выходе из товарищества признано судом недействительным при рассмотрении настоящего дела не представлено.

Кроме того, факт выхода Левшук Н.И. из состава участников ТОО "ПТП "Детский мир" и получения соответствующих выплат установлен решением Центрального районного суда г. Сочи от 30.10.2000, которым отказано в удовлетворении требований о взыскании денег в счет выплаты доли в ТОО "ПТП "Детский мир" при выходе из состава учредителей, процентов за неправомерное удержание денежных средств по денежным обязательствам и компенсации морального вреда.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не должно доказываться вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица, поскольку имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.05.2007 N Ф08-2630/2007 по делу N А53-13616/2006-С4-32

"...Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (подпункты "а", "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14)..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 19.02.2009 N Ф09-494/09-С4 по делу N А07-2095/2008-Г-ГЛШ

"...В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок..."

Постановление ФАС Уральского округа от 14.04.2008 N Ф09-1756/08-С4 по делу N А76-8549/2007-11-553

"...Исходя из п. 2 ст. 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 19.10.2010 по делу N А68-10296/2009

"...Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. При этом исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими)..."

Постановление ФАС Центрального округа от 25.02.2009 N Ф10-331/09 по делу N А68-873/05-831/16

"...Отклоняя довод ООО "АК "Синтвита" о необходимости расчета действительной стоимости доли ООО "ТХФК" в уставном капитале Общества на основании данных бухгалтерской отчетности за 2005 год, арбитражные суды, ссылаясь на приведенную норму ФЗ "Об ООО" и Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, сочли, что отзыв участником Общества заявления о выходе из его состава не допускается, у него имеется лишь право на оспаривание такого заявления в суде по правилам о признании оспоримых сделок недействительными.

Между тем, как следует из разъяснений, содержащихся в абз. 3 п. п. б п. 16 указанного Постановления N 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

С учетом изложенного у арбитражного суда не имелось правовых оснований для вывода о том, что отзыв участником Общества своего заявления в выходе из состава участников допускается лишь в случае, если такое заявление отвечает критериям установленным законодательством применительно к правилам о недействительности сделок..."

5.2. Вывод из судебной практики: Если общество не выплатило участнику действительную стоимость доли в уставном капитале ООО и допускает его к участию в общих собраниях, то считается, что общество согласно с отзывом участником заявления о выходе из ООО.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Решении, получила подтверждение в Постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 N 06АП-3334/2014 по делу N А73-2303/2014, Постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.11.2014 N Ф03-4625/2014 по делу N А73-2303/2014.

Примечание: В рассматриваемой ситуации участник после отзыва своего заявления о выходе из ООО продолжал осуществлять управление обществом посредством участия в общих собраниях. Таким образом, он был допущен обществом к участию в них. Суд, оценив указанное обстоятельство и тот факт, что ООО не выплатило участнику действительную стоимость доли в уставном капитале, пришел к следующему выводу: истец является участником общества.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 30.04.2014 по делу N А73-2303/2014

"...ООО "Инвест" (ОГРН: 1062722031118) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.2006 г. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.12.2013 г. участниками Общества являются Просин Дмитрий Владимирович, Руденко Андрей Михайлович, Фокин Денис Михайлович, Голохвастов Андрей Львович, Палагин Владислав Анатольевич.

Из объяснений истца следует, что 20.05.2008 г. он подал в ООО "Инвест" заявление о выходе из Общества и в тот же день отозвал указанное заявление и просил признать его недействительным. При этом заявление о выходе из Общества в материалах дела отсутствует, заявление об его отзыве с отметкой директора ООО "Инвест" о его принятии от 20.05.2008 г. имеется. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Право участника на выход из общества с ограниченной ответственностью закреплено в статье 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления Общество становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

Материалами дела установлено, что ООО "Инвест" не оспаривает факт отзыва В.А. Палагиным своего заявления о выходе из Общества, не выплатило ему действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, с 2008 г. и по настоящее время истец принимает участие в управлении Обществом посредством участия в общих собраниях.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что В.А. Палагин является участником ООО "Инвест" и на основании статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вправе оспорить решения общих собраний участников Общества..."

Поиск по сайту: