Порядок восстановления в правах участника лица, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью

Основные применимые нормы:

- ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике может возникнуть ситуация, когда бывший участник ООО обращается к обществу с просьбой об отзыве своего заявления о выходе из общества. В связи с этим актуальным становится вопрос о том, какой орган управления может принять решение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении такой просьбы.

1.1. Вывод из судебной практики: Лицо, вышедшее из общества с ограниченной ответственностью, может быть восстановлено в правах участника по решению общества, а не на основании согласия единоличного исполнительного органа на отзыв соответствующего заявления такого участника.

Суд, основываясь на положениях п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), а также разъяснениях, содержащихся в п. 16 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывает, что восстановление выбывшего участника в правах является исключительным правом общества. Поэтому действия лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа, по удовлетворению ходатайства об отзыве заявления о выходе участника из общества не признаются в качестве решения самого общества.

Следует отметить, что с 01.07.2009 п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью были изменены Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Согласно п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других участников, если это предусмотрено уставом общества (до 01.07.2009 такая возможность существовала независимо от наличия соответствующих положений в уставе общества).

Пункт 2 ст. 26 данного Закона предусматривает невозможность выхода из общества всех его участников или единственного участника. Порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника с 01.07.2009 устанавливаются п. 6.1 ст. 23 указанного Закона.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 19.02.2009 N Ф09-494/09-С4 по делу N А07-2095/2008-Г-ГЛШ

"...По смыслу ч. 1, 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, причем подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок.

Исходя из системного толкования указанных норм права восстановление выбывшего участника в его правах как участника общества является исключительно прерогативой общества.

При этом возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества единоличным исполнительным органом общества законом не предусмотрена.

Из материалов дела следует, что заявление Аветисяна Л.А. о выходе из общества направлено им 27.12.2007.

Аветисяном Л.А. 10.01.2008 заявлено ходатайство об отзыве своего заявления о выходе из общества по причине подачи первоначального заявления под влиянием обстоятельств, искажающих его действительную волю.

В письме от 14.01.2008 генеральный директор общества "НПО "БашЭкоОйл" сообщил Аветисяну Л.А. об удовлетворении его заявления.

Вместе с тем доказательства, подтверждающие согласие самого общества "НПО "БашЭкоОйл" на удовлетворение ходатайства Аветисяна Л.А. об отзыве заявления и восстановление его в правах участника общества, в материалах дела отсутствуют..."

1.2. Вывод из судебной практики: Лицо, вышедшее из общества с ограниченной ответственностью, не может быть восстановлено в правах участника на основании решения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2011 по делу N А53-17025/2010

"...26 октября 2010 года в общество поступили адресованные директору заявления Пришвы В.В. и Черноуса А.И. об отзыве заявлений от 31.03.2010 о выходе из состава участников общества (т. 1, л.д. 69, 70). В письмах от 25.08.2010 и 28.10.2010 директор общества удовлетворил просьбы Черноуса А.И. и Пришвы В.В. (т. 1, л.д. 127, 128).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что обжалуемым судебным актом нарушены права Пришвы В.В. и Черноуса А.И., устав общества не предусматривает возможность выхода участника общества без согласия последнего, а также о том, что названные лица были восстановлены в правах участников общества путем подачи заявлений об отзыве заявлений о выходе и удовлетворении их единоличным исполнительным органом, несостоятельны ввиду следующего.

По смыслу части 1, 2 статьи 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

При этом возможность решения вопроса о восстановлении выбывшего участника общества единоличным исполнительным органом общества законом не предусмотрена.

При таких обстоятельствах Пришва В.В. и Черноус И.А., подав заявления о выходе из состава участников общества, утратили статус учредителей, а действия директора общества по удовлетворению заявлений об отзыве заявлений о выходе не повлекли восстановление этого статуса..."

1.3. Вывод из судебной практики: Лицо, вышедшее из общества с ограниченной ответственностью, не может быть восстановлено в правах участника путем отзыва своего заявления о выходе из ООО и принятия общим собранием решения о включении такого участника в состав общества.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 30.04.2014 по делу N А32-37358/2012.

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил, что на дату обращения истцов в общество с отзывом своих заявлений о выходе из ООО ранее принадлежавшие им доли в уставном капитале были перераспределены между остальными участниками общества.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 N 15АП-22443/2013 по делу N А32-37358/2012

"...Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО "Гидроспецфундаментстрой" являлись: Аксалов Г.Г. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей;

Ярыга Г.В. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей; Виткалова Г.В. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей; Виткалов Н.Д. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей; Аксалова Е.Ю. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей; Аксалов Г.Ф. с долей уставного капитала равной 16,66% номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Истцами 23 июля 2012 года поданы заявления о выходе из состава участников и выдаче имущества в натуре (том 1 л.д. 98, 99, 100).

Согласно протоколу общего собрания от 23 июля 2012 года N 27 (том 1 л.д. 101) принято решение о выплате истцам стоимости их долей путем выдачи имуществ в натуре.

Как следует из материалов дела, после обращения истцов с заявлениями о выходе из состава участников общества ранее принадлежавшая им доля уставного капитала, перешедшая к обществу, на основании решения общего собрания участников общества от 15.08.2012 была перераспределена между оставшимися участниками (протокол N 29 - том 1 л.д. 102-103).

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в ЕГРЮЛ содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе сведения об учредителях (участниках) юридического лица.

В материалы дела представлены выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 19 сентября 2012 года (том 1 л.д. 23-33), из которой следует, что учредителями общества являются: Аксалов Георгий Германович, Аксакалов Герман Филиппович, Аксакалова Елена Юрьевна.

18 октября 2012 года истцы обратились к обществу с претензией. Указали, что поскольку обществом не исполнено решение общего собрания (протокол от 23 июля 2012 года N 27), истцы отзывают свои заявления о выходе из состава учредителей общества, просят протокол от 23 июля 2012 года N 27 считать недействительным (том 1 л.д. 123-124).

17 ноября 2012 года общество направило в адрес истцов ответы, в которых указало, что общим собранием, состоявшимся 17 ноября 2012 года, принято решение о включении истцов в состав учредителей общества (том 1 л.д. 125,128, 129).

Вместе с тем Закон об обществах не предусматривает такой порядок восстановления лица, вышедшего из общества, в составе участников общества, как возврат учредителя общества.

Законом об обществах не установлена возможность приобретения статуса участника после его утраты в связи с подачей заявления о выходе из общества путем отзыва данного заявления. Более того, таким отзывом могут быть нарушены интересы лиц, которые приобрели право участия, утраченное лицом, вышедшим из общества (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 декабря 2011 года по делу N А57-1600/2011).

Кроме того, на дату обращения истцов в общество с вышеуказанным заявлением ранее принадлежавшие им доли уставного капитала были перераспределены между оставшимися участниками общества.

В связи с этим решением налогового органа от 30 ноября 2012 года обществу было отказано в государственной регистрации сведений о восстановлении истцов в качестве участников общества, поскольку среди представленных на регистрацию документов отсутствовали документы, подтверждающие основание возникновения прав истцов на доли в уставном капитале общества в соответствии с требованиями Закона об обществах.

Согласно данным ЕГРЮЛ истцы в качестве учредителей не значатся.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что истцы на момент обращения в суд с иском были восстановлены в составе участников общества и ранее совершенные ими действия по выходу из состава участников общества не повлекли каких-либо правовых последствий, не имеется..."

Последствия применения двусторонней реституции при признании недействительной сделки по выплате обществом с ограниченной ответственностью вышедшему участнику действительной стоимости его доли

Основные применимые нормы:

- ст. 167 ГК РФ;

- ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике возможна ситуация, когда сделка по выплате обществом с ограниченной ответственностью вышедшему участнику действительной стоимости его доли может быть признана недействительной. В таком случае возникает вопрос о том, какие правовые последствия влечет применение двусторонней реституции.

2.1. Вывод из судебной практики: Применение двусторонней реституции при признании недействительной сделки по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не влечет отмены правовых последствий, порожденных заявлением участника о выходе из общества, и не восстанавливает его в этом статусе.

Судебная практика:

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 29.02.2008 по делу N А31-1611/2007-20

"...В связи с выходом Кузнецова А.Ю. из состава участников ООО "Сфера" у Общества возникла обязанность по выплате указанному лицу действительной стоимости его доли. Во исполнение указанной обязанности стороны заключили соглашение от 13.10.2003, которое решением Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признано недействительным с применением последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции. Реституция в рассматриваемом случае сводится к возврату сторон в первоначальное положение, которое для Кузнецова А.Ю. выражается в повторном возникновении у него права требовать от Общества выплаты ему действительной стоимости доли, а для ООО "Сфера" - в обязанности произвести истцу все необходимые выплаты. В связи с изложенным, суд сделал правильный вывод о том, что применение двусторонней реституции не влечет отмену правовых последствий, порожденных заявлением истца о выходе из состава участников Общества, и не восстанавливает его в этом статусе..."

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2008 по делу N А31-1450/2007-20

"...Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, исчисленной с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В связи с выходом Кузнецова А.Ю. из состава участников ООО "Сфера" у Общества возникла обязанность по выплате указанному лицу действительной стоимости его доли. Во исполнение указанной обязанности стороны заключили соглашение от 13.10.2003, которое решением Арбитражного суда Костромской области от 10.03.2006 по делу N А31-4885/2005-22 признано недействительным с применением последствий недействительности данной сделки в виде двусторонней реституции. Реституция в рассматриваемом случае сводится к возврату сторон в первоначальное положение, которое для Кузнецова А.Ю. выражается в повторном возникновении у него права требовать от Общества выплаты ему действительной стоимости доли, а для ООО "Сфера" - в обязанности произвести истцу все необходимые выплаты. Применение двусторонней реституции не влечет отмену правовых последствий, порожденных заявлением истца о выходе из состава участников Общества, и не восстанавливает его в этом статусе..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2012 по делу N А44-6042/2011

"...Федоров Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: Великий Новгород, Нехинская ул., д. 61, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество), о возложении на Общество обязанности возвратить в собственность истца 39,66% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 33 711 руб.

Участник Общества Федоров В.М. 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников Общества при условии передачи ему в собственность части имущества Общества, соответствующей стоимости чистых активов, приходящихся на принадлежащую ему долю.

На основании заявления истца и его согласия на получение имущества 09.02.2008 Федоров В.М. и Общество заключили договор о расчетах в связи с выходом участника из Общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 договор о расчетах от 09.02.2008 признан недействительной сделкой.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А44-112/2010 удовлетворено заявление Общества и Владыкина Е.Н. к Федорову В.М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки. На Федорова В.М. возложена обязанность возвратить Обществу имущество, переданное по договору о расчетах от 09.02.2008.

Федоров В.М., полагая, что у Общества перед ним возникло обязательство по возврату исполненного по недействительной сделке, а именное доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец не обращался в Общество с целью отзыва заявления от 29.12.2007 о выходе из Общества и не оспаривал это заявление в судебном порядке.

На основании изложенного суды обоснованно заключили, что доля Федорова В.М. перешла к Обществу не на основании признанного недействительным договора о расчетах от 09.02.2008, а на основании его заявления о выходе, следовательно, при признании договора о расчетах от 09.02.2008 недействительным эта доля возврату не подлежит..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.10.2012 по делу N А44-6042/2011

"...Федоров Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество), о возложении на Общество обязанности возвратить в собственность истца долю 39,66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 33 711 руб.

Участник Общества Федоров В.М. 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников Общества при условии передачи ему в собственность части имущества Общества, соответствующей стоимости чистых активов, приходящихся на принадлежащую ему долю. Указанное заявление зарегистрировано за номером ХМЗ-11/07.

На основании заявления истца и его согласия на получение имущества Федоров В.М. и Общество 09.02.2008 заключили договор о расчетах в связи с выходом участника из Общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 договор о расчетах от 09.02.2008 признан недействительной сделкой.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А44-112/2010 удовлетворено заявление Общества и Владыкина Е.Н. к Федорову В.М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки. На Федорова В.М. возложена обязанность возвратить Обществу имущество, переданное по договору о расчетах от 09.02.2008.

Федоров В.М., полагая, что у Общества перед ним возникло обязательство по возврату исполненного по недействительной сделке, а именное доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец не обращался в Общество с целью отзыва заявления от 29.12.2007 о выходе из Общества и не оспаривал это заявление в судебном порядке.

На основании изложенного суды сделали обоснованный вывод, что доля Федорова В.М. перешла к Обществу не на основании признанного недействительным договора о расчетах от 09.02.2008, а на основании его заявления о выходе, следовательно, при признании договора о расчетах от 09.02.2008 недействительным эта доля возврату не подлежит..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 27.05.2011 N Ф09-2843/11-С4 по делу N А50-33187/2009

"...Общество 16.03.2009 получило заявление Байдина М.И. о его выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу от 16.03.2009 N 12 общим собранием участников общества принято решение об исключении Байдина М.И. из состава участников общества и передаче ему в счет его доли 1-этажного кирпичного здания, назначение - блок цехов (лит. В), общей площадью 678,4 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, стр. 3, балансовой стоимостью 205 000 руб.

Общество в лице конкурсного управляющего 14.09.2010 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной (ничтожной) сделки по передаче Байдину М.И. по акту от 16.03.2009 1-этажного кирпичного здания, назначение - блок цехов (лит. В), общей площадью 678,4 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, г. Оса, ул. Злыгостева, 89, стр. 3, в качестве выдела его доли в уставном капитале общества (25%) при выходе из состава участников общества и применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде возврата обществу нежилых помещений, общей площадью 467,8 кв. м, расположенных в вышеназванном здании, и взыскания с Байдина М.И. в пользу общества 410 000 руб. - стоимости части здания, отчужденной им по договорам купли-продажи от 16.07.2009 и от 21.05.2010.

Выход участника из общества и выплата обществом действительной стоимости доли являются самостоятельными сделками, недействительность второй сделки не влечет недействительность односторонней сделки по выходу участника из состава участников общества.

Суды, учитывая, что восстановление Байдина М.И. в правах участника общества не является последствием ничтожности сделки по выделу ему доли в имуществе общества, руководствуясь ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки, обязав Байдина М.И. возвратить обществу нежилые помещения общей площадью 467,8 кв. м и взыскав с него в пользу общества 410 000 руб..."

Поиск по сайту: