Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью для участников общества



 

Основные применимые нормы:

- ст. 94 ГК РФ;

- ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

 

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ внесены изменения и дополнения. Так, в частности, в соответствии со ст. 94 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества. При этом он вправе выбрать один из следующих способов:

1) подать заявление о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом;

2) предъявить требование о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе выйти из общества, предъявив требование о приобретении обществом доли в таких случаях:

- уставом общества запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику общества, и другие участники общества отказались от их приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ);

- от других участников не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93 ГК РФ);

- остальные участники общества отказали в согласии на переход доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или передачу доли, которая принадлежала ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, при условии, что в соответствии с уставом переход (передача) такой доли допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Участник вправе выйти из общества, предъявив указанное требование, и в иных случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Однако в судебной практике возникают споры, связанные не только с исполнением обществом обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли (выдать имущество такой же стоимости), но и с последствиями выхода участника из общества, в том числе для оставшихся участников.

 

2.1. Вывод из судебной практики: Изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом одного (или нескольких) из них из общества не влечет автоматического увеличения долей оставшихся участников.

 

Суд исходит из того, что законом не предусмотрена возможность автоматического увеличения размера долей участников ООО, оставшихся в обществе после выхода другого участника общества. Такой способ перехода долей в обществе не может быть признан законным.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.07.2007 по делу N А21-4182/03-С2

"...С 27.03.1998 Копатина Л.И. перестала быть участником Товарищества, а после ее выхода из Товарищества было принято решение от 20.05.1998 об увеличении уставного капитала Товарищества за счет дополнительных вкладов его участников. Лишь после увеличения уставного капитала были соответственно увеличены размеры долей участников Товарищества.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона решением общего собрания участников общества определяется общая стоимость дополнительных вкладов, за счет которых увеличивается уставный капитал, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества, в связи с чем размер доли бывшего участника, используемый в расчете подлежащей выплате ему действительной стоимости доли, не может быть изменен с учетом изменившегося после его выхода уставного капитала общества, влияющего на размеры долей оставшихся участников.

Доказательства того, что Копатиной Л.И. была дополнительно распределена доля какого-либо участника, вышедшего из Товарищества, и это повлекло, как ссылается податель жалобы, увеличение размера доли истца, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе изменение состава участников Товарищества, в том числе за счет выбытия кого-либо из его участников, не влечет автоматически увеличения размера долей оставшихся участников, ибо такой способ изменения размера долей в уставном капитале не предусмотрен Законом.

Ссылка Копатиной Л.И. на копию документа, озаглавленного как "размер норматива учредителя в уставном фонде Товарищества", не может быть признана обоснованной, поскольку названный документ не является допустимым доказательством с учетом положений части 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Такой способ перехода долей в обществе, как установление размера норматива учредителя, в результате чего увеличивается размер доли одного участника за счет доли выбывшего участника, не может быть признан законным. Кроме того, из указанного "размера норматива учредителя" не следует, что названный норматив установлен вследствие перераспределения долей или на каком-либо ином законном основании.

С учетом изложенного следует признать, что судом правильно определен размер доли Копатиной Л.И. в уставном капитале Товарищества на момент выхода из состава его участников - 0,0196% уставного капитала..."

 

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.