Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику 14 страница



 

Возникновение неосновательного обогащения у участника общества с ограниченной ответственностью в результате выплаты ему действительной стоимости доли при признании недействительной сделки по внесению таким участником имущества в качестве вклада в уставный капитал

 

Основные применимые нормы:

- ст. 1012 ГК РФ;

- ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

 

На практике возможна ситуация, когда учредительный договор признан недействительным в части внесения имущества одним из участников. При этом если такой участник вышел из общества и ему была выплачена действительная стоимость его доли, встает вопрос, возникло ли у такого лица неосновательное обогащение.

 

5.1. Вывод из судебной практики: Если учредительный договор ООО признан недействительным в части формирования уставного капитала за счет имущества, внесенного в оплату доли одним из участников, и общество реализовало данное имущество по возмездному договору, а также выплатило действительную стоимость доли такому участнику в связи с его выходом из общества, то у данного участника не возникает неосновательного обогащения.

 

Следует отметить, что с 01.07.2009 в связи со вступлением в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, учредительный договор утратил статус учредительного документа. Теперь при создании общества с ограниченной ответственностью его учредители заключают договор об учреждении, который определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества (п. 5 ст. 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Уральского округа от 10.02.2009 N Ф09-269/09-С4 по делу N А50-9612/2008-Г-27

"...Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2008 по делу N А50-12145/2007 Учредительный договор Устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик" признаны недействительными.

По мнению истца, сделка по выходу предприятия "Лысьвастройзаказчик" из состава участников общества "Коммунинвест" также недействительна, и полученная ответчиком при выходе в качестве стоимости его доли в уставном капитале общества "Коммунинвест" сумма в размере 18 003 580 руб. 80 коп. является неосновательным обогащением предприятия "Лысьвастройзаказчик", подлежащим взысканию на основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования на основании ст. 309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что поскольку учредительный договор и устав общества "Коммунинвест" в части формирования уставного капитала общества за счет имущественного вклада предприятия "Лысьвастройзаказчик", а также государственная регистрация права собственности истца на внесенное в его уставный капитал имущество признаны судом недействительными, то предприятие "Лысьвастройзаказчик" не внесло свой вклад в уставный капитал общества "Коммунинвест", следовательно, оснований для выплаты ответчику действительной стоимости его доли в порядке, предусмотренном ст. 23 или ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у истца не имелось, и денежные средства и векселя в общей сумме 18 003 580 руб. 80 коп., получение которых предприятие "Лысьвастройзаказчик" не оспаривает, переданы ему без законных оснований.

В то же время, приняв во внимание вступившее в законную силу на момент рассмотрения настоящего спора решение Арбитражного суда Пермского края от 09.01.2007 по делу N А50-12145/2007, которым установлен факт продажи обществом "Коммунинвест" по договору купли-продажи от 03.07.2007 Рихтеру С.А. объектов недвижимого имущества, ранее внесенного в его уставный капитал предприятием "Лысьвастройзаказчик", по цене 13 493 905 руб., суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о возмездном отчуждении обществом "Коммунинвест" третьему лицу объектов имущества, подлежащих передаче предприятию "Лысьвастройзаказчик" в качестве возврата его вклада в уставный капитал общества "Коммунинвест". Доказательств такого возврата, как правильно указано судом апелляционной инстанции, в материалах дела не содержится.

При таких обстоятельствах выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований считать истца (общество "Коммунинвест") лицом, за счет которого другое лицо (предприятие "Лысьвастройзаказчик") неосновательно приобрело или сберегло имущество (денежные средства в размере 18 003 580 руб. 80 коп.), то есть потерпевшим по смыслу ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, являются обоснованными..."

 

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.