Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 38 страница

При этом суд отклонил как не основанные на законе доводы истца о том, что действительная стоимость его доли должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества общества.

Между тем данный вывод суда сделан с неправильным применением пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по смыслу которого действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.04.2007, 17.04.2007 N Ф03-А04/07-1/1102 по делу N А04-4212/04-2/212

"...По смыслу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поэтому, при принятии решения действительная стоимость доли истца - 153713,3 рубля судом апелляционной инстанции правильно определена на основании заключения эксперта Левицкого В.А. от 17.11.2006, согласно которому рыночная стоимость встроенного нежилого помещения (ресторана "Восток") составила 1543000 рублей, а стоимость чистых активов общества - 1543713,3 рубля.

Надлежащих доказательств иной рыночной стоимости указанного нежилого помещения ответчиком не представлено..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.04.2007, 17.04.2007 N Ф03-А04/07-1/1101 по делу N А04-4211/04-2/213

"...По смыслу пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поэтому, при принятии решения действительная стоимость доли истца - 153713,3 руб. судом апелляционной инстанции правильно определена на основании заключения эксперта Левицкого В.А. от 17.11.2006, согласно которому рыночная стоимость встроенного нежилого помещения (ресторана "Восток") составила 1543000 рублей, а стоимость чистых активов общества - 1543713,3 руб.

Надлежащих доказательств иной рыночной стоимости указанного нежилого помещения ответчиком не представлено..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.07.2013 по делу N А81-5029/2011

"...Исаева Виктория Сергеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артур" (далее - ООО "Артур", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 4 557 512,22 руб.

Согласно статье 57 Устава ООО "Артур", в редакции от 05.03.1999, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, доля Исаевой В.С. в уставном капитале общества составляет 35,83% доли.

28.09.2010 и 10.10.2011 Исаева В.С. направила почтой ответчику заявления о выходе из состава участников общества, выплате ей действительной стоимости доли с предложением о созыве собрания учредителей. В уведомлении был изложен расчет стоимости принадлежащей ей доли. Заявления были получены обществом.

Ссылаясь на то, что Исаевой В.С. действительная стоимость доли обществом не была выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца с учетом реальной рыночной стоимости активов общества составляет 4 557 512,22 руб.

Согласно статье 90 Устава ООО "Артур" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Кроме того, в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 17.04.2012 N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Поскольку ответчик не представил суду первой инстанции тех документов, на основании которых эксперт мог бы выполнить независимую экспертизу действительной стоимости доли уставного капитала общества, то суд первой инстанции правомерно исходил из отчета, представленного истцом..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.05.2013 по делу N А27-10263/2012

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, Кудрина Т.Г. являлась участником общества с принадлежащей ей долей в уставном капитале общества в размере 25 процентов. Кудрина Т.Г. подала заявление о выходе из состава участников общества, полученное обществом 27.12.2011. Общим собранием участников общества, состоявшимся 27.01.2012 (протокол N 1/12) принято решение считать Кудрину Т.Г. вышедшей из состава участников общества с 27.12.2011, произвести расчеты с выбывшим участником в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Доля выбывшего участника в размере 25 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 4 103,78 руб. перешла к обществу и распределена оставшимся участникам общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Поскольку в установленные уставом общества сроки выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества не произведена, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды, удовлетворяя исковые требования в части, приняв во внимание заключение эксперта, пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца с учетом реальной рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2011 составляет 774 000 руб.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества.

Согласно заключению от 10.10.2012 N 27, подготовленному оценщиком Центра независимой оценки и финансовой экспертизы "Новолит" Шмальцем А.О., действительная стоимость доли Кудриной Т.Г. в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2011 при ее размере 25 процентов уставного капитала составляет 774 000 руб.

Сделав вывод о достаточности и достоверности экспертного заключения, судебные инстанции, правомерно удовлетворили исковые требования в размере 779 000 руб.

Выводы судов, касающиеся определения размера действительной стоимости доли, соответствуют сложившейся практике Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Поскольку на балансе общества не учтено иное имущество общества (мебель, оборудование), то оснований для включения их в расчет действительной стоимости доли не имеется..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.12.2012 по делу N А46-16668/2011

"...Балышева Наталья Валерьевна, Белоногова Людмила Евгеньевна, Бервина Анна Вячеславовна, Вурдова Татьяна Алексеевна, Дерябина Тамара Николаевна, Кондря Валентина Ивановна, Королева Галина Алексеевна, Кривун Валентина Геннадьевна, Кучук Любовь Александровна, Леганова Наталья Евгеньевна, Малуша Тамара Ивановна, Матвеева Инна Александровна, Нечаева Валентина Владимировна, Никитина Евгения Сергеевна, Прохоров Сергей Евгеньевич, Пчелинцева Светлана Николаевна, Реймер Светлана Алексеевна, Степанова Ирина Ивановна, Таращенко Наталия Владимировна, Фризен Екатерина Вильмовна, Шабалина Наталья Валерьевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Импульс" (далее - ответчик) об определении размера действительной стоимости доли каждого истца в уставном капитале ООО "Парикмахерская "Импульс" в размере 381 640 руб., взыскании в пользу каждого истца задолженности по выплате действительной стоимости доли в размере 323 228, 72 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2011 по 25.04.2012 в размере 12 713, 66 руб.; процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, начиная с 26.04.2012 по день фактической уплаты суммы долга (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Не соглашаясь с выплаченным размером действительной стоимости доли, поскольку он произведен ответчиком без учета рыночной стоимости, принадлежащего обществу недвижимого имущества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности, установив принадлежность обществу недвижимого имущества на последний отчетный период, пришел к выводу, что с учетом цены, полученной за нежилые помещения при их продаже, стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.06.2011 составляла 9 541 000 руб., соответственно действительная стоимость доли каждого истца равна 381 640 руб., принимая во внимание произведенные ответчиком каждому истцу выплаты в размере 58 411 руб. 28 коп., удовлетворил исковые требования..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.12.2012 по делу N А46-3593/2011

"...27.02.2010 Громова Н.В., Рачинская И.П., Аппель Л.И., Якимова З.И., Нестеренко Г.Е., Речапова Г.Г., а 29.12.2010 также Пипина Г.Н. и Негодаева Л.И. направили в адрес общества "ЛАДА" заявления о выходе из общества. Указанные заявления участников были получены обществом 03.03.2010 и 31.12.2010 соответственно.

Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости долей, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно экспертному заключению от 02.02.2012 N 0691/СТ/С-11 рыночная стоимость принадлежащего на праве собственности обществу "ЛАДА" объекта недвижимого имущества 1П, площадью 864,8 кв. м, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Краснознаменная, д. 24 (номер объекта: 55-00-205000) по состоянию на 01.01.2010 составляет 24 730 000 руб. (стоимость 1 кв. м помещения - 28 601,09 руб.), по состоянию на 01.10.2010 - 25 010 000 руб. (стоимость 1 кв. м помещения - 28 921,90 руб.).

Согласно заключению эксперта от 04.04.2012 N 0691/БЭ/С-11 по данным бухгалтерской отчетности общества за 2009 год (по состоянию на 01.01.2010) с учетом оценки рыночной стоимости нежилого помещения участникам общества подлежит выплате действительная стоимость доли в следующих суммах: Громовой Н.В. - 627 516,90 руб.; Рачинской И.П. - 627 516, 90 руб.; Аппель Л.И. - 627 516,90 руб.; Якимовой З.И. - 627 516,90 руб.; Нестеренко Г.Е. - 627 516,90 руб., Речаповой Г.Г. - 627 516,90 руб.

По данным бухгалтерской отчетности общества за 9 месяцев 2010 года (по состоянию на 01.10.2010) с учетом оценки рыночной стоимости нежилого помещения подлежит выплате действительная стоимость долей Негодаевой Л.И. в размере 635 818 руб.; Пипиной Г.Н. - 880 744 руб.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции на основе представленных в материалы дела свидетельства о государственной регистрации права серии 55 АА N 635017 от 05.05.2004 и письма Управления Росреестра по Омской области от 15.06.2012 N 07/21310, установил, что по состоянию на 2010 год обществу "ЛАДА" на праве собственности принадлежат нежилые помещения, расположенные по указанному выше адресу, общей площадью 745 кв. м, а не 864,80 кв. м, как отражено в экспертном заключении.

Исходя из принадлежности обществу недвижимого имущества меньшей площади, суд апелляционной инстанции произвел перерасчет размера чистых активов общества "ЛАДА" по состоянию на 01.01.2010 и на 01.10.2010, пришел к выводу о том, с общества "ЛАДА" в пользу Громовой Н.В. (Абрамовой) подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 539 545,80 руб.; в пользу Пипиной Г.Н. - 757 425,60 руб.; в пользу Рачинской И.П. - 539 545, 80 руб.; в пользу Аппель Л.И. - 539 545,80 руб.; в пользу Якимовой З.И. - 539 545,80 руб.; Нестеренко Г.Е. - 539 545,80 руб.; Негодаевой Л.И. - 546 793,20 руб.; Речаповой Г.Г. - 539 545,80 руб.

Суд апелляционной инстанции, рассчитывая стоимость чистых активов общества для определения действительной стоимости долей истцов, учел фактический размер площадей недвижимого имущества, принадлежавшего обществу на момент выхода участников из общества. Суд не выявил противоречий в выводах экспертов общества "Лаборатория экспертных Исследований"..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.11.2012 по делу N А67-4727/2011

"...Как установлено судами при рассмотрении дела, Кузнецова Г.В. являлась участником общества с долей в уставном капитале в размере 23,73 процента.

11.05.2011 Кузнецова Г.В., уведомив общество о выходе из состава его участников, заявила требование о выплате действительной стоимости оплаченной доли, указав при этом на необходимость проведения в этих целях оценки рыночной стоимости принадлежащего обществу движимого и недвижимого имущества.

В письме от 08.06.2011 общество информировало Кузнецову Г.В. о решении собрания учредителей (протокол от 07.06.2011 N 2) о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежными средствами в размере 95 200 руб.

Считая определенный обществом размер действительной стоимости доли заниженным, Кузнецова Г.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, общество со ссылкой на статью 14 Закона N 14-ФЗ, приказ Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" указало, что размер действительной стоимости доли, принадлежащей заявившему о своем выходе участнику общества, не может определяться на основании рыночной оценки имущества.

Довод ответчика о необходимости определения стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности без учета рыночной стоимости недвижимого имущества был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и отклонен мотивированно.

Согласно сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, от 17.04.2012 N 16191/11 практике применения положений Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, основаны на правильном применении норм права и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 25.09.2012 по делу N А03-3678/2010

"...Афанасьев Алексей Борисович (далее - Афанасьев А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-производственное предприятие "Заречное" (далее - общество, ответчик) о взыскании 4 861 879 руб. 50 коп. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

24.12.2009 Афанасьев А.Б. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Общество на основании заявления Афанасьева А.Б. выплатило ему 48 120 руб. в счет стоимости его доли в уставном капитале общества на основании отчета аудитора и данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 24.12.2009.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость его доли в уставном капитале общества рассчитана обществом неверно, поскольку при ее расчете обществом не принята во внимание рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества - здания общей площадью 954,6 кв. м, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Краснооктябрьская, 190/4, Афанасьев А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции признал неверным вывод суда первой инстанции о том, что для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества стоимость чистых активов общества должна быть определена по состоянию на 31.12.2008.

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества в рассматриваемом случае должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца отчетного периода, предшествующего подаче Афанасьевым А.Б. заявления о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, а именно на 30.09.2009.

В связи с этим судом апелляционной инстанции для определения действительной стоимости доли Афанасьева А.Б. в уставном капитале общества была назначена судебная оценочно-бухгалтерская экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт".

Признав достоверным доказательством представленное обществом с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт" экспертное заключение от 28.02.2012 N 686К/11, согласно выводам которого действительная стоимость доли Афанасьева А.Б. в размере 16,715% в уставном капитале общества с учетом оценки рыночной стоимости недвижимого имущества - здания, принадлежащего на праве собственности обществу, расположенного по адресу: г. Бийск, ул. Краснооктябрьская, 190/4, общей площадью 954,6 кв. м, по состоянию на 30.09.2009 составляет 2 432 868 руб. 30 коп., суд апелляционной инстанции установил, что с ответчика в пользу Афанасьева А.Б. подлежит взысканию 2 384 748 руб. 30 коп. (2 432 868 руб. 30 коп. - 48 120 руб.).

Впоследствии, оценив представленные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы "Алтай-эксперт" от 28.02.2012 N 686К/11, в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли Афанасьева А.Б. в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости здания, принадлежащего на праве собственности обществу, составляет 2 432 868 руб. 30 коп.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется..."

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 по делу N А03-13698/2010

"...Панченко Э.М., как наследник умершего участника, обратилась в общество "ДЕУС" с заявлением о принятии ее в состав участников общества. Общество "ДЕУС" отказало Панченко Э.М. во вхождении в состав участника общества.

01.07.2010 Панченко Э.М. обратилась в общество "ДЕУС" с заявлением о выплате ей, как наследнице умершего участника, действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 57,5%.

Письмом от 07.07.2010 ответчик отказал Панченко Э.М. в выплате действительной стоимости доли.

Ссылаясь на неисполнение обществом "ДЕУС" обязанности по выплате в установленный Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") срок действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, Панченко Э.М. обратилась с иском в арбитражный суд.

По смыслу правовых норм, регулирующих основания и порядок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества или исключенному участнику, обязанность определения такой стоимости возложена на общество, участник же вправе согласиться или не согласиться с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом. В случае его несогласия суд проверяет обоснованность доводов участника, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подпункт "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Для установления размера чистых активов общества "ДЕУС" и стоимости доли Панченко Э.М. в размере 57,5% в уставном капитале общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008 с учетом оценки рыночной стоимости недвижимого имущества общества "ДЕУС" - здания площадью 456,6 кв. м, расположенного по адресу г. Барнаул, ул. Георгиева, 14б, определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.02.2011 была назначена экспертиза, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр независимой профессиональной экспертизы" "Алтай-Эксперт".

Согласно заключению экспертизы реальная рыночная стоимость чистых активов общества "ДЕУС" на 31.12.2008 с учетом оценки рыночной стоимости указанного недвижимого имущества общества "ДЕУС" составила 19 212 000 руб.

Действительная стоимость доли Панченко Э.М. в размере 57,5% в уставном капитале общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008, с учетом оценки рыночной стоимости данного объекта недвижимого имущества и чистых активов общества "ДЕУС" составила 11 046 900 руб.

Исследовав и оценив данное экспертное заключение, принимая во внимание пояснения эксперта, суды пришли к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость недвижимого имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что при производстве экспертизы экспертами были использованы данные бухгалтерского баланса общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008.

Поскольку судом первой инстанции из доказательственной базы по рассматриваемому делу был исключен бухгалтерский баланс общества "ДЕУС" по состоянию на 31.12.2008, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о невозможности определения действительной стоимости доли Панченко Э.М. на основании заключения экспертизы в части данных о стоимости чистых активов общества и соответственно стоимости доли Панченко Э.М., и необходимости осуществления соответствующего расчета, исходя из установленной экспертами и не оспоренной ответчиком стоимости объекта недвижимости общества "ДЕУС" и доказательств, подтверждающих наличие у ответчика активов и обязательств по состоянию на 31.12.2008.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, представленные в материалы дела документы, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что подтвержденный материалами дела размер активов общества на 31.12.2008 равен 19 448 951 руб., соответственно, действительная стоимость доли Панченко Э.М. составляет 11 183 146 руб. 83 коп. (57,5% размер доли в уставном капитале).

На основании изложенного, с учетом отсутствия доказательств, подтверждающих факт полной или частичной оплаты ответчиком стоимости доли истца в уставном капитале общества "ДЕУС", непредставление ответчиком доказательств, необходимых к учету при определении действительной стоимости доли, отказ ответчика от заявления в суде первой инстанции ходатайства о проведении повторной экспертизы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в заявленной сумме - 10 301 671 руб..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 по делу N А70-3557/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества "МАКО" при его создании являлись Макаров Андрей Юрьевич и Комаров Игорь Владимирович, каждому из которых принадлежало по 50 процентов уставного капитала общества.

Макаров А.Ю. 10.09.2010 обратился с заявлением о выходе из общества "МАКО" и выплате ему действительной стоимости доли.

Общество выплатило Макарову А.Ю. действительную стоимость доли в сумме 95 000 руб.

Оспаривая размер действительной стоимости доли, Макаров А.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца в части взыскания 3 430 000 руб. действительной стоимости доли, суды установили, что право участника общества "МАКО" на выход из общества предусмотрено пунктами 4.1.5 и 5.1 устава общества.

При определении действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества суд первой инстанции учел отчет N 162/БО-11 об оценке рыночной стоимости нежилого строения - здания под магазин общей площадью 129,9 кв. м, расположенного на земельном участке площадью 168,0 кв. м кадастровый номер 72:23:0219003:4 по адресу: г. Тюмень, ул. Текстильная, д. 5а по состоянию на 30.06.2010, подготовленный обществом "Бюро оценки и экспертизы" по заказу Макарова А.Ю.

Согласно отчету N 162/БО-11 рыночная стоимость принадлежащего обществу "МАКО" на праве собственности нежилого строения, общей площадью 129,9 кв. м, расположенного по адресу: город Тюмень улица Текстильная дом 5а, а также земельного участка площадью 168 кв. м, кадастровый номер 7223:0219003:4, расположенного по тому же адресу, составляет 7 200 000 руб. Действительная стоимость доли Макарова А.Ю. в уставном капитале общества на момент выхода из него составляет 3 430 000 руб. ((7 200000 руб. - 170 000 руб.): 2).

Принимая в качестве доказательства отчет N 162/БО-11 общества "Бюро оценки и экспертизы", суд исходил из того, что на предложение суда общество не представило в материалы дела первичные документы бухгалтерского учета, бухгалтерский баланс по состоянию на 01.07.2010, не заявило о проведении экспертизы.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отклонил ходатайство общества "МАКО" о приобщении к материалам дела отчета об оценке рыночной стоимости доли, подготовленного обществом "Группа "Аналитик-Консультант".

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены вынесенных по делу судебных актов.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При определении стоимости чистых активов общества "МАКО" суды обеих инстанций правильно руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз), который применим и к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.

Поиск по сайту: