Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 25 страница

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2012 по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости девятнадцати объектов недвижимости общества по состоянию на 30.06.2011, о действительной (рыночной) стоимости доли Епифановой Е.М. в размере 4,5% в уставном капитале общество ИКП "Никас" по состоянию на 30.06.2011, исходя из стоимости чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и иного имущества общества, отраженных в бухгалтерской отчетности, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг" (далее - общества "Тотал прогрессив консалтинг") Карташовой Людмиле Ивановне.

Согласно заключению эксперта Карташовой Л.И. от 01.10.2012 N 2571-2012-09 стоимость активов общества по состоянию на 30.06.2011 с учетом приведения экспертом балансовой стоимости активов общества к рыночной стоимости активов общества составляла сумму 387 462 731 руб., в том числе 35 336 руб. стоимость нематериальных активов в виде товарного знака, 174 996 395 руб. стоимость основных средств (из них 147 865 310 руб. рыночная стоимость 19 объектов недвижимости общества ИКП "Никас", 12 473 242 руб. рыночная стоимость 32 транспортных средств, 13 348 234 руб. рыночная стоимость машин и оборудования 155 наименований, 1 309 609 руб. рыночная стоимость сооружений, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Валдайская, д. 8-п), 52 726 000 руб. стоимость запасов, 83 000 руб. налог на добавленную стоимость, 86 586 000 руб. дебиторская задолженность, 61 200 000 руб. финансовые вложения, 11 836 000 руб. денежные средства. Стоимость обязательств общества принята экспертом равной сумме пассивов общества, отраженных в балансе общества ИКП "Никас" по состоянию на 30.06.2011 (195 415 000 руб.), соответственно итоговая рыночная стоимость чистых активов определена в сумме 192 047 731 руб. (387 462 731 руб. активов - 195 415 000 руб. пассивов). Действительная (рыночная) стоимость доли Епифановой Е.М. в уставном капитале общества по состоянию на 30.06.2011 определена экспертом в сумме 8 642 148 руб. (4,5% от 192 047 731 руб. рыночной стоимости чистых активов).

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 6 464 238 руб. действительной стоимости доли и 78 513 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2011 по 20.12.2011, суд первой инстанции определил размер действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2011 с учетом заключения эксперта от 01.10.2012 N 2571-2012-09.

Епифанова Е.М. в суде первой инстанции возражала против оценки по заключению эксперта от 01.10.2012 N 2571-2012-09, указывая на то, что при производстве экспертизы эксперт Карташова Л.И. не применила затратный подход при оценке всех объектов недвижимости, для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Валдайская, д. N 8-п, объединила объекты в один имущественный комплекс, не оценила семь объектов движимого имущества, входящих в состав основных средств ответчика по состоянию на 30.06.2011 с инвентарными номерами N 14, 40, 49, 356, 488, 491, 550.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с доводами Епифановой Е.М. о неверном выборе экспертом Карташовой Л.И. применяемых методов, ошибочности расчетов в отношении недвижимого имущества, по ее ходатайству назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы" (далее - общество "Дом оценки и экспертизы") Дудко В.Г. На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости 19 объектов недвижимости общества ИПК "Никас" по состоянию на 30.06.2011 и об определении рыночной стоимости части объектов движимого имущества, входящих в состав основных средств общества ИПК "Никас", по состоянию на 30.06.2011.

Согласно экспертному заключению от 18.03.2013 N 06/02/180/ЗЭ, объяснениям эксперта общества "Дом оценки и экспертизы" Дудко В.Г., данным им в письменной и устной форме, рыночная стоимость объектов недвижимости общества ИПК "Никас" на 30.06.2011 составляла 156 183 000 руб., без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС); определить рыночную стоимость части движимого имущества невозможно, поскольку отсутствовала возможность идентифицировать движимое имущество по его фактическому техническому состоянию; рыночная стоимость объектов исследования по состоянию на 30.06.2011 с учетом НДС соответствует 184 295 940 руб., в том числе НДС 28 112 940 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание вышеуказанные заключения экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что стоимость чистых активов общества ИПК "Никас" составила 201 029 085 руб. и с учетом указанной суммы определил действительную стоимость доли Епифановой Е.М. в уставном капитале данного общества в сумме 9 046 308 руб. 83 коп.

В связи с тем, что общество ИПК "Никас" оплатило Епифановой Е.М. 2 177 910 руб. действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции на основании п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью взыскал с общества ИПК "Никас" в пользу Епифановой Е.М. 6 868 398 руб. 83 коп. действительной стоимости доли и 83 422 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2011 по 20.12.2011 (за 53 дня) из расчета ставки рефинансирования Центрального банка России 8,25% годовых, в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на изучении всех доказательств по делу, правильном применении норм права, и являются верными..."

Постановление ФАС Уральского округа от 15.07.2013 N Ф09-6112/13 по делу N А50-8256/2012

"...Гущин С.Ю. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Региональная технологическая компания" о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 768 250 руб. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Гущин С.Ю. являлся участником общества "Региональная технологическая компания" с долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2500 руб.

Гущин С.Ю. 20.04.2011 направил в адрес общества "Региональная технологическая компания" заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заявление Гущина С.Ю. было получено обществом "Региональная технологическая компания" 20.04.2011, что подтверждается отметкой на заявлении.

В исковом заявлении Гущиным С.Ю. представлен расчет действительной стоимости доли номинальной стоимостью 2500 руб. по состоянию на 31.12.2010 на сумму 534 000 рублей, произведенный исходя из размера балансовой стоимости чистых активов общества.

Гущин С.Ю., не согласившись с размером действительной стоимости его доли, определенной на основании балансовой стоимости чистых активов общества, указывая на то, что действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом исходя из рыночной стоимости активов общества "Региональная технологическая компания" по состоянию на 31.03.2011, обратился в Арбитражный суд Пермского края с ходатайством о назначении судебной экспертизы.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда первой инстанции от 22.06.2012 по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости объектов недвижимости - нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Пермь, ул. Верхнемуллинская, д. 120, принадлежащих обществу "Региональная технологическая компания" по состоянию на 31.03.2011: 1) условный номер объекта 59-59-23/014/2006-373 (литера А), площадь 161,3 кв. м; 2) условный номер объекта 59-59-23/014/2006-377 (литера Б, инв. N 27488), площадь 430,1 кв. м, производство которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр независимой оценки" Баландину А.М.

Согласно заключению эксперта Баландина А.М. от 22.08.2012 рыночная стоимость указанных объектов недвижимого имущества с учетом налога на добавленную стоимость и с учетом земельного участка относящегося к объекту недвижимости по состоянию на 31.03.2011 составила 7 471 000 руб.

Определением суда от 09.10.2012 в связи с удовлетворением ходатайства Гущина С.Ю. по делу назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено тому же эксперту. На разрешение эксперта поставлен вопрос об определении рыночной стоимости тех же объектов недвижимости с учетом того, что земельный участок, на котором расположены спорные объекты, принадлежит обществу "Региональная технологическая компания" на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Согласно дополнительному заключению эксперта от 09.11.2012 рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.03.2011 с учетом налога на добавленную стоимость и с учетом права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, относящийся к объекту недвижимости, составляет 6 903 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Гущину С.Ю. действительной стоимости доли, обществом "Региональная технологическая компания" не представлено, принимая во внимание заключению эксперта от 22.08.2012 и дополнительное заключение эксперта от 09.11.2012, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с общества "Региональная технологическая компания" в пользу Гущина С.Ю. 1 768 250 руб. действительности стоимости доли..."

Постановление ФАС Уральского округа от 23.05.2013 N Ф09-3402/13 по делу N А47-2003/2011

"...Боярова Татьяна Артемовна обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбургагросвязь" о взыскании 620 281 руб. 43 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 3000 руб. расходов по договору на выполнение работ по оценке от 10.02.2011 N 82.

Бояровой Т.А. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с общества "Оренбургагросвязь" 393 268 руб. 34 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 105 000 руб. судебных расходов. При этом истец отказался от исковых требований в части взыскания 3000 руб. по договору от 10.02.2011 N 82. В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом принято уточнение исковых требований.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29.10.2002 внесены сведения об обществе как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1025601806691.

Сведения о Бояровой Т.А. как об участнике были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с указанием размера и номинальной стоимости ее доли 7,14% и 24 718 руб. соответственно.

В последующем размер и номинальная стоимость доли Бояровой Т.А. не изменялись.

В адрес общества "Оренбургагросвязь" Бояровой Т.А. направлено заявление от 22.11.2010 о выходе из состава участников названного общества и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества. Данное заявление получено обществом "Оренбургагросвязь" 22.11.2010, что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении.

На состоявшемся 07.12.2010 собрании участников общества в связи с принятием заявления о добровольном выходе участника Бояровой Т.А. из общества принято решение о распределении ее доли оставшемуся в обществе участнику, внесении соответствующих изменений в связи с указанными обстоятельствами в регистрирующий орган. Указанное обстоятельство послужило основанием для внесения соответствующих изменений в реестр.

Согласно протоколу от 13.12.2010 N 42 единственным участником общества принято решение о выплате Бояровой Т.А. действительной стоимости доли, которая составляет 7,14% в уставном капитале и определяется на основании бухгалтерской отчетности общества за 2010 год. Срок выплаты доли установлен до 30.06.2011.

В письме от 14.12.2010 N 65 обществом "Оренбургагросвязь" приведен расчет чистых активов общества на 30.09.2010, размер которых составил 1 329 945 руб.

Письмом от 26.04.2011 N 15 общество "Оренбургагросвязь" уведомило Боярову Т.А. о согласии выплатить стоимость доли истца в сумме 88 395 руб. исходя из стоимости чистых активов в 1 238 020 руб.

Пунктом 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В целях определения рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, стоимости чистых активов общества, оценке действительной стоимости доли Бояровой Т.А. по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Торгово-промышленной палате Оренбургской области, эксперту Желанову В.С.

Согласно экспертному заключению от 31.08.2011 N 092-09-001220 рыночная стоимость имущества общества по состоянию на 01.10.2010 и 31.12.2010 составила (без учета НДС) 5 165 097 руб. и 5 127 672 руб. соответственно; величина чистых активов по состоянию на 01.10.2010 - 3 258 499 руб., на 31.12.2010 - 4 562 717 руб. с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества; действительная рыночная стоимость 7,4% доли Бояровой Т.А. на 01.10.2010 - 241 129 руб., на 31.12.2010 - 337 641 руб. При этом принимаемые к расчету активы общества составляют 7 934 499 руб. (5 946 499 /внеоборотные активы/ + 1 988 000 /оборотные активы/), пассивы - 4 676 000 руб. При проведении экспертизы и составлении заключения использовались данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2010.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.12.2011, в целях проверки достоверности в отношении отраженной в балансе кредиторской задолженности по настоящему делу назначена бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту Саталкиной Е.В.

По результатам экспертизы составлено заключение от 16.03.2012, из содержания которого следует, что данные о кредиторской задолженности, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 30.09.2010, не соответствуют данным первичной бухгалтерской документации общества. Кредиторская задолженность по состоянию на 30.09.2010 согласно данным первичной бухгалтерской документации общества составляет 4 254 345 руб. 81 коп.

В связи с непредставлением эксперту сведений о наличии между ответчиком и открытым акционерным обществом "Волгателеком" судебного спора в отношении кредиторской задолженности в сумме 1 827 806 руб. 78 коп., определением суда от 17.05.2012 по делу назначена дополнительная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "СОВА", эксперту Яковенко К.А.

По результатам дополнительной экспертизы составлено заключение, в соответствии с которым общество обоснованно отражало задолженность перед открытым акционерным обществом "Волгателеком" в сумме 1 827 806 руб. 78 коп. Кредиторская задолженность в сумме 1 827 806 руб. 78 коп. подлежит отражению в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2010.

Принимая во внимание вышеуказанные заключения экспертов, суды установили, что размер чистых активов общества "Оренбургагросвязь" составляет 3 680 153 руб. 19 коп., и с учетом указанной суммы определили действительную стоимость доли Бояровой Т.А. в уставном капитале данного общества, подлежащую ей выплате в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в размере 272 331 руб. 34 коп..."

Примечание: В рассматриваемой ситуации спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Уральского округа от 06.02.2013 N Ф09-36/12 по делу N А07-15256/2011

"...Папульзан Х.Н., действующий в своих интересах, а также в интересах несовершеннолетних детей: Папульзан Х.Н., Папульзан С.Х., Папульзан Н.Х., Папульзан М.Х., Папульзан А.Х., обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ПКФ "Пугачевский" о взыскании действительной стоимости доли - 33,34% уставного капитала общества в сумме 15 000 000 руб. (с учетом уточнения требования, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно свидетельству о смерти от 02.05.2010 II-АР N 837816 Хазиева Э.Г. умерла 01.05.2010. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 25.11.2010 наследниками Хазиевой Э.Г. в отношении принадлежавшего ей имущества в размере 1/6 доли каждый являются: Папульзан Х.Н. (муж), Папульзан А.Х. (дочь), Папульзан С.Х. (сын), Папульзан Н.Х. (сын), Папульзан М.Х. (дочь), Папульзан А.Х. (сын). Наследство, на которое в указанных долях выдано свидетельство, состоит из права общей долевой собственности на 1/2 долю из доли в уставном капитале общества "ПКФ "Пугачевский" в размере 33,34% (номинальной стоимостью 3 334 руб.). Папульзан Х.Н. также является собственником 1/2 доли из доли в уставном капитале общества ПКФ "Пугачевский" в размере 33,34% (номинальной стоимостью 3 334 руб.) в соответствии со свидетельством о праве собственности от 25.11.2010, выданным нотариусом.

В соответствии с заключением, подготовленным по результатам судебной экспертизы, от 05.05.2012 рыночная стоимость объекта по состоянию на 30.04.2010 составляет 49 800 000 руб.; рыночная стоимость доли в размере 33,34% в уставном капитале общества ПКФ "Пугачевский" на аналогичную дату - 15 000 000 руб.

Применительно к разъяснениям п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив заключение, подготовленное по результатам проведенной судебной экспертизы, рассмотрев доводы и возражения участников процесса в том числе относительно соблюдения положений ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций с учетом положений ст. 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" вывод экспертов о рыночной стоимости объекта по состоянию на 30.04.2010 посчитали достоверным..."

Постановление ФАС Уральского округа от 21.12.2012 N Ф09-11826/12 по делу N А50-5793/2011

"...Пучков А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Камаснаб-Строй" о взыскании (с учетом уточнений) 417 400 руб. 95 коп. действительной стоимости доли в размере 18,75% уставного капитала общества в связи с выходом из общества.

Пучков А.В. 27.12.2010 направил по юридическому адресу общества заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Заказное письмо было возвращено адресату в связи с истечением срока хранения.

Поскольку общество "Камаснаб-Строй" не исполнило требование о выплате действительной стоимости доли, Пучков А.В. 31.05.2011 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Камаснаб-Строй" действительной стоимости его доли в сумме 1875 руб., ссылаясь на то, что не располагает данными относительно чистых активов общества и не имеет возможности точно определить действительную стоимость его доли, и заявил ходатайство об истребовании у общества "Камаснаб-Строй" сведений о составе имущества, входящего в активы и пассивы общества, у налогового органа и регистрирующих органов - информации о принадлежности обществу движимого и недвижимого имущества.

Установив, что материалами дела подтвержден факт направления 27.12.2010 Пучковым А.В. в адрес общества "Камаснаб-Строй" заявления о выходе из состава его участников, учитывая, что обществом "Камаснаб-Строй" не оспаривается дата выхода Пучкова А.В. из общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что датой извещения общества о выходе из его состава Пучкова А.В. следует считать 27.12.2010, в связи с чем Пучков А.В. вправе заявлять требование о выплате действительной стоимости доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за третий квартал 2010 года.

Ввиду наличия противоречий в представленных ответчиком документах в отношении размера чистых активов общества по ходатайству истца была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза по определению стоимости чистых активов общества "Камаснаб-Строй" по состоянию на 30.09.2010, проведение которой поручено эксперту общества "Ратибор-Прикамье" Пепеляеву А.Н. Обществом "Камаснаб-Строй" эксперту были представлены, в том числе книга доходов и расходов за 9 месяцев 2010 года, налоговые декларации УСН за 9 месяцев 2010 года, выписка с расчетного счета общества на 30.09.2010, бухгалтерский список о наличии приобретенных материалов, сырья и производственных запасов, авансовые отчеты N 1, 2, 3, 4, 5 от Горбунова Ю.В., акты списания материальных запасов.

Согласно заключению эксперта общества "Ратибор-Прикамье" Пепеляева А.Н. от 19.01.2012 N 47/11 стоимость чистых активов общества "Камаснаб-Строй" по состоянию на 30.09.2010 составляет 2 226 138 руб. 41 коп.

После получения заключения эксперта истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил размер исковых требований, просит взыскать с ответчика 417 400 руб. 95 коп. действительной стоимости доли в размере 18,75%, рассчитанной исходя из стоимости чистых активов в размере 2 226 138 руб. 41 коп.

Истцом в подтверждение исковых требований в материалы дела также представлен отчет предпринимателя Мориной Е.В. от 07.03.2012 N 01/12, согласно которому рыночная стоимость чистых активов общества "Камаснаб-Строй" по состоянию на 30.09.2010 составляет 2 226 138 руб. 41 коп., стоимость доли Пучкова А.В. в размере 18,75% уставного капитала по состоянию на 30.09.2010 составляет 417 400 руб. 95 коп.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, признал надлежащим доказательством, подтверждающим размер чистых активов общества, отчет предпринимателя Мориной Е.В. от 07.03.2012 N 01/12, указав на то, что экспертом учтены все исходящие данные о финансовом состоянии общества, представленные обществом в материалы дела, отметив при этом, что деятельность ответчика по внесению исправлений в бухгалтерскую отчетность после предъявления к нему иска, а именно представление в налоговый орган бухгалтерских балансов с различными исходными данными за один и тот же период, воспринимается критически. Суд первой инстанции также принял во внимание и отчет эксперта общества "Ратибор-Прикамье" Пепеляева А.Н. от 19.01.2012 N 47/11, придя к выводу, что отсутствие в отчете отметки о предупреждении эксперта об уголовной ответственности за дачу ложного заключения является технической опечаткой, поскольку позднее экспертом представлена расписка о том, что он был предупрежден об уголовной ответственности, установленной ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанные выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на полном и всестороннем исследовании представленных в материалы дела доказательств..."

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, участники которого не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Уральского округа от 01.11.2012 N Ф09-9931/12 по делу N А76-20937/10

"...Пинаева Татьяна Степановна, являясь наследницей супруга Пинаева А.С., умершего 18.06.2008, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РИФИНГ" об определении действительной стоимости доли наследодателя истицы в размере 23,47% уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли в размере 35 960 264 руб. 06 коп., процентов начисленных за пользования чужими денежными средствами, в размере 1 765 049 руб. 65 коп.

Пинаева Вера Петровна, являясь наследницей сына Пинаева А.С., умершего 18.06.2008, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "РИФИНГ" об определении действительной стоимости доли наследодателя истицы в размере 16,32% уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли в размере 12 405 076 руб. 40 коп., процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, в размере 1 668 741 руб. 21 коп.

Определением суда от 21.02.2012 арбитражные дела, возбужденные по исковым заявлениям Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., объединены в одно производство, делу присвоен номер А76-20937/2010.

В силу положений ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при отказе участников общества в согласии на переход доли в случаях, предусмотренных п. 8 ст. 21 названного Закона, если такое согласие необходимо в соответствии с уставом общества, доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Установив, что 27.04.2009 наследниками Пинаева А.С. получен отказ от дачи согласия на переход доли, суды, с учетом изложенных выше норм, верно указали на то, что у общества "РИФИНГ" возникла обязанность по выплате Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в срок до 28.04.2010.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов общества "РИФИНГ", а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате Пинаевой Т.С. и Пинаевой В.П., определением суда первой инстанции от 16.03.2011 по ходатайству истцов назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам Южно-Уральской торгово-промышленной палаты.

Согласно заключению эксперта Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.12.2011 N 026-05-02137 стоимость чистых активов общества "РИФИНГ" с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.05.2008 составляет 124 996 000 руб. Действительная стоимость доли в размере 22,24% уставного капитала общества составляет 27 799 110 руб. 40 коп., действительная стоимость доли в размере 4,08% уставного капитала общества составляет 5 099 836 руб. 80 коп.

Поиск по сайту: