Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 21 страница

Письмом от 17.08.2009 общество уведомило Буханцова А.Н. о стоимости чистых активов в размере 332 594 517 рублей, из которых действительная стоимость доли Буханцова А.Н. составляет 166 297 258 рублей 50 копеек, из расчета соотношения доли Буханцова А.Н. в уставном капитале в размере 10 млн. рублей, размера уставного капитала в сумме 20 млн. рублей.

В бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.06.2009 внесены изменения: отражен резерв предстоящих расходов в сумме 80 876 422 рублей, в связи с чем стоимость пассивов, принимаемых к расчету, увеличена на 80 876 422 рубля и составила 81 751 301 рубль. В результате стоимость чистых активов общества уменьшилась до 332 594 517 рублей.

Буханцов А.Н., не согласившись с расчетом действительной стоимости его доли и полагая, что она должна быть рассчитана исходя из стоимости чистых активов, представленных обществом без учета внесенных позже корректировок, обратился в арбитражный суд с иском.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз (далее - Приказ N 10н/03-6/пз) действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

В обоснование формирования резерва предстоящих расходов общество ссылается на получение прибыли в результате продажи земельных участков в виде платежей по векселям, которыми ЗАО "Нафтатранс" произвело расчеты по договорам купли-продажи земельных участков.

Апелляционный суд, руководствуясь Приказом N 10н/03-6/пз, Положением по бухгалтерскому учету "Условные факты хозяйственной деятельности" ПБУ 8/01", утвержденного приказом Минфина РФ от 28.11.2001 N 96н (утратил силу в связи с приказом Минфина РФ от 13.12.2010 N 167н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы" (ПБУ 8/2010)"), а также нормами Налогового кодекса Российской Федерации, правомерно указал на отсутствие оснований для формирования резерва предстоящих расходов общества в первом полугодии 2009 года, в связи с чем уменьшение активов общества на сумму резервов в размере 81 751 301 рубля при определении стоимости доли, подлежащей выплате Буханцову А.Н., было необоснованно.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли Буханцова А.Н. в уставном капитале общества на 30.06.2009.

В соответствии с экспертным заключением N 036/11 действительная стоимость доли Буханцова А.Н. в уставном капитале общества на 30.06.2009 с учетом созданного резерва под уплату налога на прибыль составляет 166 147 467 рублей, без учета созданного резерва под уплату налога на прибыль - 206 975 771 рубль.

С учетом установленных обстоятельств дела судами правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.04.2012 по делу N А53-26550/2010

"...23 декабря 2008 года истец заявил о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ответчик перечислил на депозитный счет нотариуса г. Новочеркасска Рудаса А.М. часть действительной стоимости доли истца в сумме 550 тыс. рублей.

Истец, не согласившись с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для разрешения спора относительно размера действительной стоимости доли судом первой инстанции обоснованно назначена судебная строительно-техническая и финансово-экономическая экспертиза. Согласно заключению эксперта от 24.06.2011 N 1543/08-3 стоимость чистых активов ответчика по состоянию на 31.12.2008 составляла: в балансовой оценке - 652 500 рублей, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества - 10 907 700 рублей. Действительная стоимость доли истца в соответствии с данными бухгалтерского учета и отчетности по состоянию на 31.12.2008, с учетом рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества, составляла 719 908 рублей 20 копеек.

Отняв от данной суммы 550 тыс. рублей (сумму, перечисленную истцу на депозитный счет нотариуса г. Новочеркасска Рудаса А.М.), суды обоснованно взыскали с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли. При этом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 24.06.2011 N 1543/08-3, суды признали, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида. Доказательств того, что указанное заключение эксперта содержит недостоверные итоговые сведения, истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.04.2012 по делу N А32-29607/2010

"...10 декабря 2010 года истец направил обществу заявление о его выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Неисполнение требований истца о выплате обществом действительной стоимости принадлежащей истцу доли послужило основанием для обращения в суд с иском.

Суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из положений пункта 2 статьи 14 Закона об обществах, которым предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В силу пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд назначил экспертизу по определению действительной стоимости доли вышедшего участника.

В соответствии с экспертным заключением от 22.11.2011 N 187/Э, составленным по результатам дополнительной экспертизы, действительная стоимость доли Мацкула В.В. составила: по состоянию на 30.04.2010 - 839 820 рублей, по состоянию на 30.11.2010 - 807 тыс. рублей.

Оценив заключения эксперта в соответствии со статьями 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что подлежащая взысканию с общества действительная стоимость доли Мацкула В.В. по состоянию на 30.11.2010 составляет 807 тыс. рублей.

Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационных жалобах доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.04.2012 по делу N А53-18555/2010

"...Бондарев С.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Управляющая Компания Плеяда-Альянс" (далее - общество) о взыскании 1 715 168 рублей 68 копеек действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых, начиная с 17.07.2010 по день фактической уплаты суммы долга, и 25 тыс. рублей убытков (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Постановлением апелляционного суда от 26.12.2011 (с учетом исправительного определения от 28.12.2011) решение суда первой инстанции от 06.09.2011 изменено, заявленные требования удовлетворены частично. С общества в пользу Бондарева С.В. взыскано 1 196 768 рублей 68 копеек действительной стоимости доли, 111 075 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 25 тыс. убытков, а также проценты с 02.09.2011 по день исполнения решения суда. Суд пришел к выводу, что помещения N 16 и 46 на момент вынесения решения суда первой инстанции от 06.09.2011 были признаны в рамках дела N А53-19435/2010 обществом как относящиеся к общей долевой собственности, в связи с чем не могли учитываться при расчете доли Бондарева С.В.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Бондарев С.В. с 2006 года являлся участником общества с долей в уставном капитале, равной 25%.

16 апреля 2010 года он подал заявление о выходе из состава участников общества. Поскольку общество не выплатило действительную стоимость доли, он обратился в суд с иском.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления от 09.12.1999 N 90/14 установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон согласно положениям статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды определили действительную стоимость доли Бондарева С.В. на основании экспертных заключений. Однако, изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд обоснованно учел то обстоятельство, что на момент вынесения решения и проведения экспертизы вступило в силу постановление по делу N А53-19435/2010, на основании которого на часть помещений (N 16 и 46) признано право общей долевой собственности (погашена запись о регистрации индивидуального права собственности за обществом), в связи с чем они не могли быть оценены при расчете действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для перерасчета удовлетворенных требований в части размера действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.03.2012 по делу N А32-42740/2009

"...Богер С.Г. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "АС-Аудит" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 321 840 рублей 51 копейки и судебных расходов по делу в размере 87 841 рубля 01 копейки (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

01 декабря 2008 года Богер С.Г. направила обществу заявление о выходе из состава участников общества (т. 1, л.д. 21). 08 декабря 2008 года директором общества издан приказ о созыве внеочередного общего собрания участников общества (т. 1, л.д. 22). Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества от 08.12.2008 было принято решение о выходе Богер С.Г. из состава участников общества и выплате истице действительной стоимости доли уставного капитала не позднее 6 месяцев после окончания финансового года (т. 1, л.д. 23). В этот же день Богер С.Г. обратилась с заявлением об увольнении ее с должности главного бухгалтера общества (т. 1, л.д. 24).

В письме от 20.06.2009 N 30 общество уведомило Богер С.Г. о том, что размер действительной стоимости ее доли составил 28 296 рублей. Денежные средства в указанном размере общество зачло в счет погашения части имевшейся задолженности, в связи с чем, общество указывает, что задолженность Богер С.Г. перед обществом составила 56 039 рублей 49 копеек (т. 1, л.д. 31).

06 июля 2009 года Богер С.Г. направила письмо обществу, в котором указала на необходимость подтвердить расчет действительной стоимости доли в уставном капитале, приходившейся на истца. Также Богер С.Г. указала, что она не согласна с выплатой действительной стоимости доли уставного капитала путем зачета встречного требования (т. 1, л.д. 34).

Неисполнение обществом требований Богер С.Г. явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке размера выплаченной доли суд первой инстанции назначил экспертизу. Апелляционный суд указал, что цель назначения по делу судебной экспертизы фактически не была достигнута, действительная стоимость доли уставного капитала общества, приходившаяся на Богер С.Г. определена не была. Заключение оценочно-товароведческой экспертизы является неполным, так как экспертом не была определена рыночная стоимость всего имущества, принадлежащего обществу.

Данные обстоятельства явились основанием для назначения судом апелляционной инстанции повторной экспертизы по делу.

Апелляционный суд не в полной мере согласился с выводами изложенными в заключении повторной экспертизы, однако оценив его в совокупности с иными доказательствами, признал его достаточным для подтверждения размера действительной стоимости доли.

Богер С.Г. в целом согласна с выводами суда апелляционный инстанции, вместе с тем в кассационной жалобе указывает, что при определении действительной стоимости ее доли суд необоснованно включил в состав пассивов, принимаемых к расчету оценки стоимости чистых активов общества, непокрытый убыток.

Суд кассационной инстанции считает данный довод обоснованным.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что размер действительной стоимости доли истца составляет 283 629 рублей 02 копеек (317 521 рубль 69 копеек - 192 355 рублей 27 копеек = 125 166 рублей 42 копейки (пассив). 704 001 рубль 16 копеек (актив) - 125 166 рублей 42 копейки = 578 834 рубля 74 копейки (чистые активы) x 49%).

Поскольку Богер С.Г. просит взыскать 255 333 рубля 02 копейки задолженности по выплате действительной стоимости доли, а суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить обжалуемый судебный акт, взыскать задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 255 333 рублей 02 копеек, признав требования Богер С.Г. в этой части обоснованными..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.01.2012 по делу N А53-25201/2010

"...Корниенко П.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Донской реставратор" (далее - общество) с требованием выплатить действительную стоимость его доли в обществе.

Решением от 23.06.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011, заявленные требования удовлетворены. С общества в пользу Корниенко П.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 525 тыс. рублей (40%), а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 35 тыс. рублей и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 35 тыс. рублей.

Корниенко П.А. подал заявление о выходе из состава участников общества 10.10.2010. Поскольку стороны не достигли соглашения о размере действительной стоимости доли, общество предлагало участнику получить имущество в натуре, а не в денежном выражении, Корниенко П.А. обратился в суд с иском.

Поскольку заявление о выходе из состава общества Корниенко П.А. подал 10.10.2010, то последний отчетный период, применяемый при расчете стоимости доли, составляет 9 месяцев 2010 года.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 26 Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из свидетельства о государственной регистрации права серии АЕ N 480305 от 18.03.2010 следует, что ООО "Донской реставратор" является собственником нежилого помещения общей площадью 471 кв. м, 1-й этаж, литера А, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Инженерная, 5б. Указанный объект отражен в бухгалтерской документации общества. Иного имущества общество не имеет (т. 2, л.д. 13; т. 1, л.д. 189 - 191).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненная ООО аудиторская фирма "Траст-Аудит".

Согласно экспертному заключению от 29.04.2011 N 1-Э ООО аудиторская фирма "Траст-Аудит" рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 471 кв. м, номера на поэтажном плане: комнаты N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 12а, 12б, этаж 1, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Инженерная, 5б, по состоянию на 30.09.2010 составила 6 314 тыс. рублей без учета НДС, с учетом НДС 7 450 тыс. рублей, доля участника общества - 2 525 600 рублей без учета НДС, 2 980 тыс. рублей с учетом НДС (т. 1, л.д. 94).

Уточнив исковые требования, истец просил выплатить ему стоимость доли в размере 2 525 000 рублей, заявленные требования судом удовлетворены..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.12.2011 по делу N А61-1704/2010

"...Слонова А.Б. обратилась в Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания с иском к ООО "Юг-Роспродукт" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в размере 4 502 500 рублей (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Иск мотивирован тем, что Слонова А.Б. в порядке статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) вышла из общества, однако действительная стоимость ее доли до настоящего времени не выплачена.

Согласно уставу в редакции 2007 года учредителями общества являются: Джанаев Т.Н. с долей в уставном капитале, равной 50%, и Слонова А.Б. с долей в уставном капитале, равной 50%, что также подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.04.2010 и 24.05.2011 (т. 1, л.д. 23 - 29; т. 3, л.д. 28, 29).

15 июля 2009 года Слонова А.Б. обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества (т. 1, л.д. 9).

В пункте 9.2 устава общества установлено, что в случае выхода участника общества участнику выплачивается действительная стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в пределах которого подано заявление о выходе.

Суды, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в частности, заявление Слоновой А.Б. о выходе из состава участников (т. 1, л.д. 9), устав общества (т. 1, л.д. 10 - 21), выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.04.2010 и 24.05.2011 (т. 1, л.д. 23 - 29; т. 3, л.д. 28, 29), заключение эксперта (т. 1, л.д. 109 - 166), пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Правовые основания для переоценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт подачи заявления Слоновой А.Б. в 2009 году не оспорен обществом.

Действительная стоимость доли Слоновой А.Б. определена на основании заключения эксперта (т. 1, л.д. 107 - 166), которое не оспорено ответчиком, в связи с чем аргументы о необоснованном определении действительной стоимости доли Слоновой А.Б. надлежит отклонить..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2011 по делу N А63-4333/2009

"...Каракулов О.А. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Дента-Люкс" (далее - общество) о взыскании невыплаченной части доли в сумме 3 316 750 рублей и судебных издержек в сумме 171 725 рублей 75 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно и судами установлено, что Каракулов О.А., являясь участником общества с размером доли в уставном капитале, равным 50%, обратился к обществу с заявлением от 31.12.2008 о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли (т. 1, л.д. 29 - 34, 36).

15 января 2009 года на внеочередном общем собрании общества принято решение о выводе из состава учредителей общества Каракулова О.А. и выплате ему действительной стоимость доли (т. 1, л.д. 37).

Общество произвело Каракулову О.А. выплату стоимости доли в размере 3 495 500 рублей, что подтверждается платежным поручением от 28.07.2009 N 7502 и расходным кассовым ордером от 10.03.2009 N 68 (т. 1, л.д. 111, 112).

Полагая, что размер действительной стоимости доли рассчитан неверно, Каракулов О.А. обратился с иском.

В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке размера выплаченной доли назначался ряд экспертиз и представлены заключения, принятые судами в качестве доказательств по делу. Экспертным заключением ГУ "Ставропольская лаборатория судебной экспертизы" от 16.11.2009 N 1258/5-3 установлено, что реальная (рыночная) стоимость иного имущества, кроме недвижимого, принадлежащего обществу составила 508 095 рублей 39 копеек (т. 1, л.д. 136 - 151). Экспертным заключением ООО Ставропольского краевого специализированного экспертного учреждения "Судебная экспертиза" от 04.04.2010 N 55 установлено, что рыночная стоимость недвижимого имущества общества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, микрорайон N 7, дом 10, по состоянию на 01.01.2009 составляет 8 359 тыс. рублей, а рыночная стоимость объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, ул. Чехова, 322, составляет 3 119 тыс. рублей, общая - 11 157 232 рубля (т. 3, л.д. 1 - 44; т. 5, л.д. 18 - 51). Экспертным заключением ООО "Судебная экспертиза" от 12.10.2010 N 19 установлено, что действительная стоимость доли Каракулова О.А. составляет 5 832 663 рубля 70 копеек (т. 6, л.д. 83 - 87). Экспертным заключением судебно-экспертного учреждения "Кавминводская лаборатория судебных экспертиз" от 28.03.2011 N 2366/ФЭЭ установлено, что действительная стоимость доли Каракулова О.А. составляет 6 812 250 рублей, невыплаченная часть доли - 3 316 750 рублей (т. 7, л.д. 66 - 73).

Суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 28.03.2011 N 2366/ФЭЭ, признали, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида, и не нашли оснований для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством по делу.

Оценив указанное заключение в совокупности с иными доказательствами, суды обоснованно признали его достаточным для подтверждения размера действительной стоимости доли. У суда кассационной инстанции основания для переоценки названного вывода отсутствуют..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.12.2011 по делу N А53-10467/2010

"...Мангасарова Р.С. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Дон-Сервис-ЛТД" (далее - общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 16 581 216 рублей 15 копеек (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Решением от 22.07.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2011, заявленные требования удовлетворены частично. С общества в пользу Мангасаровой Р.С. взыскано 16 533 301 рубль 15 копеек. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. Распределены судебные расходы.

Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждено право истца на получение действительной стоимости доли. Размер действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, проверен и признан судами обоснованным с учетом судебной экспертизы ООО "СЭО "Ростовский центр судебных экспертиз".

Как видно из материалов дела, Мангасарова Р.С. являясь участником общества с долей в уставном капитале в размере 45 процентов, 05.11.2009 обратилась в общество с заявлением о выходе из состава учредителей и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Письмом от 16.12.2009 N 24 общество уведомило Мангасарову Р.С. о том, что расчет с ней будет произведен в течение трех месяцев со дня подачи заявления о выходе из общества, а размер действительной стоимости ее доли в уставном капитале составил 47 915 рублей.

Мангасарова Р.С., не согласившись с размером действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, обратилась в арбитражный суд.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14) установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли правильно определена судами на основании заключения эксперта ООО "Специализированная экспертная организация "Ростовский центр судебных экспертиз" от 28.12.2010 N 4653/Э, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Закона об обществах и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума от 09.12.1999 N 90/14.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования..."

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.11.2011 по делу N А63-6252/2007

"...Погожев Владимир Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Ипатовская заготконтора" (далее - общество) о взыскании действительной стоимости доли общества. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 6 297 210 рублей действительной стоимости доли в соответствии с заключением эксперта от 15.12.2010 N 1808/5-3.

Из материалов дела видно и установлено судами, что Погожев В.А. являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 1 239 691 рубль, или 48%. 05 мая 2006 года истец подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

05 мая 2006 года общество выплатило Погожеву В.А. 1 239 691 рубль, что подтверждается расходным кассовым ордером от 05.05.2006 N 367.

Полагая, что размер указанной выплаты не соответствует действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с выводами дополнительной финансово-экономической экспертизы государственного учреждения Ставропольская лаборатория судебной экспертизы от 15.12.2010 N 1808/5-3 величина чистых активов общества по состоянию на 01.01.2007 с учетом выводов строительно-технической экспертизы и дополнительно представленных документов составила 15 701 870 рублей. Согласно расходному кассовому ордеру общества от 05.05.2006 N 367 Погожеву В.А. произведена выплата доли в сумме 1 239 691 рубля. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Размер действительной стоимости доли Погожева В.А. по состоянию на 01.01.2007 с учетом представленных документов, составил 7 536 900 рублей. Сумма к выплате - 6 297 210 рублей.

Поиск по сайту: