Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 64 страница

В связи с произведенной 02.04.2008 налоговым органом регистрацией изменений в учредительных документах общества на момент рассмотрения гражданского спора судом апелляционной инстанции апелляционным решением Октябрьского районного суда от 17.11.2008 решение мирового судьи от 09.04.2008 по гражданскому делу по иску Лысогорской Е.В. к администрации Красюковского сельского поселения Октябрьского района Ростовской области об установлении факта принятия наследства и признании права собственности отменено, по делу вынесено новое решение, которым исковые требования удовлетворены частично: установлен факт принятия Лысогорской Е.В. наследства; в удовлетворении исковых требований о признании за Лысогорской Е.В. права собственности на 28,5% доли в уставном капитале общества отказано, поскольку собственниками указанной доли до принятия мировым судьей решения от 09.04.2008 стали Чусов С.А. и Петренко В.Т. на основании решения общего собрания общества от 14.03.2008.

Соответствующие обстоятельства установлены при рассмотрении арбитражным судом дела N А53-16924/2008, в рамках которого Лысогорская Е.В. восстановила корпоративный контроль посредством оспаривания решения общего собрания участников общества от 14.03.2008 и заявления требований о корректировке ЕГРЮЛ.

16 декабря 2009 года Чусов С.А. и Петренко В.Т. обратились к обществу с заявлениями о выходе из состава участников общества и с просьбой выплатить им действительную стоимость долей.

Сведения о Лысогорской Е.В. как единственном участнике общества внесены в реестр на основании постановления апелляционного суда по делу N А53-20011/2011 (постановление апелляционного суда от 19.03.2012).

Неисполнение обществом обязанности по выплате доли явилось основанием обращения истцов в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно сформулированному в судебной практике подходу стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью определяется в порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденном приказами Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз (далее - Порядок).

Согласно пунктам 1 и 2 Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету.

Определением суда первой инстанции от 05.04.2013 назначена судебная экспертиза для установления размера действительной стоимости 51,5% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Чусову С.А. и действительной стоимости 20% доли в уставном капитале общества, принадлежащей Петренко В.Т. Проведение экспертизы поручено ООО "Донской Центр Судебной Экспертизы".

Согласно заключению эксперта от 22.04.2013 N 68 действительная стоимость 51,5% доли, принадлежащей Чусову С.А. по состоянию на 01.10.2009 составляет 570 620 рублей; действительная стоимость 20% доли, принадлежащей Петренко В.Т. по состоянию на 01.10.2009 составляет 221 600 рублей.

В судебном заседании эксперт Бахвалов Н.С. пояснил, что делал оценку по данным баланса. Причем, в случае нахождения в балансе сведений о недвижимом имуществе, его рыночная оценка была бы произведена.

Определением суда первой инстанции от 30.05.2013 назначена дополнительная экспертиза по вопросу о рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

Из экспертного заключения от 05.07.2013 N 49-1.4/2013 следует, что рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ростовская область, Октябрьский р-н, Автодорога Воронеж - Ростов 1023 + 970 м (слева), принадлежащего обществу, по состоянию на 01.10.2009 составляет 16 870 тыс. рублей.

Суд первой инстанции установил, что недвижимое имущество, принадлежавшее обществу, на момент выхода истцов из состава участников общества не числилось на балансовом учете, было отчуждено по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.09.2009 N 1, заключенному обществом (продавцом) и ООО "РНК" (покупателем). Общая цена сделки установлена сторонами в размере 1 500 тыс. рублей. Переход права зарегистрирован 02.11.2009.

В рамках дела N А53-17677/2010 конкурсный управляющий, полагая, что имущество должника продано по заниженной стоимости, оспорил сделку. Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена менее чем за один год до введения в отношения должника процедуры банкротства. С учетом результата судебных экспертиз по определению рыночной стоимости проданных объектов недвижимости, суды признали неравноценным встречное исполнение обязательств ООО "РНК" и пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной. Суды применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества недвижимого имущества, переданного по договору ООО "РНК".

Позиция истцов по делу сводится к тому, что недействительная сделка является таковой с момента ее совершения и не влечет правовых последствий, в том числе надлежит исходить из того, что право собственности общества на спорные объекты недвижимости не прекращалось, и на момент выхода истцов из состава участников общества для целей расчета стоимости чистых активов и действительной стоимости долей истцов стоимость недвижимого имущества должна быть учтена.

Возражая против указанной позиции истцов, общество ссылается на то, что совершение сделки с недвижимостью явилось результатом противоправных действий истцов, совершенных в условиях корпоративного конфликта. Договор от имени общества подписан Чусовым С.А. как единоличным исполнительным органом общества. Данной сделке предшествовало принятие общим собранием участников общества в составе Чусова С.А. и Петренко В.Т. решения о ее совершении. Лысогорская Е.В. на собрание учредителей приглашена не была, несмотря на то, что учредителем с долей в уставном капитале в размере 28,5% она на тот момент уже являлась. После совершения сделки истцы вышли из общества, зная об имущественным положении общества, назначили фиктивного директора, что привело в последующем к утрате всей документации общества. В рамках судебных споров по поводу действительности сделки истцы настаивали на законности сделки и соответствии цены сделки рыночной цене имущества. Ссылаясь на приведенные доводы, общество полагает, что истцы злоупотребляют правом, требуя включения рыночной стоимости недвижимости в формулу расчета чистых активов общества.

Кассационный суд полагает, что при рассмотрении спора суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Норма пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

23 сентября 2009 года общество и ООО "РНК" заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, которые в совокупности представляют собой автозаправочный комплекс, находящийся по месту регистрации общества: 346480 Ростовская область, Октябрьский р-н, Автодорога Воронеж - Ростов 1023 + 970 м. Договор от имени общества подписан Чусовым С.А. как единоличным исполнительным органом общества. Заявления о выходе из состава участников общества поданы истцами 16.12.2009.

Суд правомерно указал на злоупотребление истцами правом на получение действительной стоимости долей в уставном капитале общества, в части претензий на расчет этих долей с учетом стоимости проданного недвижимого имущества.

Договор купли-продажи от 21.09.2009 одобрен и заключен истцами в пользу ООО "РНК" в условиях текущего корпоративного конфликта между учредителями общества.

Договор купли-продажи был заключен в преддверии вынесения судебного акта о признании за Лысогорской Е.В. права на долю в уставном капитале общества. Из обстоятельств заключения договора следует, что какой-либо оперативной хозяйственной необходимости в подписании договора в сентябре 2009 года у общества не имелось. Спорное имущество было оценено истцами более чем в 10 раз ниже рыночной стоимости.

Суд первой инстанции верно указал, что тайный характер продажи недвижимого имущества от третьего учредителя Лысогорской Е.В., указывает на то, что действительной целью заключения договора купли-продажи было удовлетворение имущественных интересов истцов. Сделка не соответствовала коммерческим интересам ни общества, ни Лысогорской Е.В. как участника общества. Истцы противопоставили свои собственные имущественные интересы имущественным интересам общества и Лысогорской Е.В. Дальнейший выход истцов из состава участников общества 16.12.2009 также носил конфиденциальный характер. При этом истцы, подавая заявления о выходе, осознавали правовые последствия своих действий. Истцы, в отличие от Лысогорской Е.В., обладали информацией об истинном имущественном положении общества, им был известен истинный размер действительной стоимости их долей, они знали, на какие выплаты они могли бы рассчитывать. Чусов С.А. и Петренко В.Т. своими активными действиями предопределили размер стоимости своих долей.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал возможным определить действительную стоимость долей истцов без учета недвижимого имущества, руководствуясь заключением экспертизы ООО "Донской Центр Судебной Экспертизы" от 22.04.2013 N 68.

Вывод апелляционного суда о недопустимости применения в рамках настоящего спора положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным. Суд кассационной инстанции полагает, что с учетом фактических обстоятельств, установленных в рамках данного дела, суд первой инстанции правомерно применил статью 10 названного Кодекса.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что постановление апелляционного суда следует отменить, решения суда первой инстанции - оставить в силе..."

1.32. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли вышедшего из общества участника определяется на основании данных бухгалтерского баланса за период, который предшествовал дате направления обществу извещения о почтовом отправлении, если причины несвоевременного получения корреспонденции являются неуважительными.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации общество неоднократно извещалось организацией почтовой связи о поступлении корреспонденции, которая содержала заявление участника о выходе из ООО, в его абонентскую ячейку, однако общество получило письмо только в следующем после направления извещения календарном году и не предоставило доказательств того, что корреспонденция не была получена своевременно по уважительным причинам.

Постановление ФАС Уральского округа от 17.03.2014 N Ф09-4725/12 по делу N А76-16944/2011

"...Учреждение обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 82 688 625 рублей.

Решением суда от 14.02.2012 в удовлетворении исковых требований истца отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2012 отменено, исковые требования удовлетворены, с общества в пользу учреждения взыскана действительная стоимость доли в размере 82 688 625 руб.

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением Главы города Трехгорный Челябинской области 30.06.2000 N 1234.

Согласно пункту 3.1 устава, утвержденного протоколом N 1 общего собрания участников общества от 29.05.2000, размер уставного капитала на момент учреждения общества составлял 10 000 руб.

Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом N 3 от 09.08.2000, уставный капитал общества увеличен до 560 000 000 рублей, при этом в данном решении указано, что учреждение вносит в уставный капитал денежные средства в размере 210 000 000 руб. (37,5%), а Мухамедяров Р.Д. и Землянский Н.А. вносят свою долю в праве пользования ноу-хау "Метод авиационного тепловизионного микродиагностирования на основе эквипотенциальной термометрии" (далее - право пользования ноу-хау) стоимостью 350 000 000 руб., в том числе Мухамедяров Р.Д. - 209 440 000 руб. (37,4%), Землянский Н.А. - 140 560 000 руб. (25,1%).

Между Мухамедяровым Р.Д., Землянским Н.А. и обществом заключен лицензионный договор от 09.08.2000 N 1 о передаче права пользования ноу-хау, а также подписан акт приема-передачи от 25.08.2000, в соответствии с которым Мухамедяров Р.Д. и Землянский Н.А. передали в уставный капитал общества вышеуказанное право на пользование ноу-хау стоимостью 350 000 000 руб. в полном объеме, оплата учреждением доли в уставном капитале общества подтверждается соответствующими платежными поручениями.

Решением общего собрания участников общества от 26.09.2000 утверждена новая редакция устава с учетом вышепоименованных изменений, а 17.11.2000 устав в указанной редакции зарегистрирован постановлением N 2283 главы г. Трехгорный Челябинской области.

Таким образом, участниками в установленном законом порядке произведено увеличение уставного капитала общества.

На момент подачи настоящего искового заявления участниками общества являлись учреждение с долей участия в уставном капитале в размере 37,5% номинальной стоимостью 210 000 000 руб., общество "Дионис" с долей участия в уставном капитале в размере 12,47% номинальной стоимостью 69 832 000 руб., общество "ЭТТ" с долей участия в уставном капитале в размере 12,46% номинальной стоимостью 69 776 000 руб., общество "Родонит" с долей участия в уставном капитале в размере 12,47% номинальной стоимостью 69 832 000 руб., Землянский Н.А. с долей участия в уставном капитале в размере 25,01% номинальной стоимостью 140 560 000 руб.

Решением Собрания депутатов г. Трехгорный Челябинской области от 28.07.2009 N 131 согласована ликвидация учреждения, постановлением Администрации г. Трехгорный Челябинской области N 660 от 17.08.2009 принято решение о ликвидации учреждения, создана ликвидационная комиссия.

Собранием депутатов г. Трехгорный Челябинской области N 157 от 30.11.2010 принято решение о выходе учреждения из состава участников общества.

Решением ликвидационной комиссии учреждения от 17.12.2010 председатель ликвидационной комиссии Кондаков С.С. уполномочен подписать и направить в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества.

Заявление от 20.12.2010 N 01-06/155 о выходе из состава участников общества за подписью председателя ликвидационной комиссии Кондакова С.С. направлено учреждением обществу ценным письмом по адресу: г. Трехгорный, ул. Советская, 1, что подтверждается почтовой квитанцией от 20.12.2010 N 0681839 и описью вложения от 20.12.2010.

В дальнейшем указанное заявление о выходе повторно направлено учреждением обществу, что подтверждается извещением от 26.01.2011 N 381.

Извещение на получение заказного письма с объявленной ценностью N 45608032160575, содержащего заявление участника о выходе из общества, направлено в адрес общества и вложено в ячейку общества 21.12.2010, вторичное извещение вложено в ячейку 27.12.2010, а 26.01.2011 письмо с заявлением о выходе получено обществом, что подтверждается договором на предоставление в аренду ячеек абонементных почтовых шкафов N Д-14-2352 от 17.06.2009 о предоставлении органом почтовой связи в аренду на период с 2009 года по 2011 годы обществу ячейки абонементного почтового шкафа N 446 в объекте почтовой связи в г. Трехгорный, по ул. Карла Маркса, 47, и дополнительным соглашениям к данному договору, а также письмом органа почтовой связи (Усть-Катавский почтамт) от 28.08.2011 N 74.72.10/693.

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, учреждение обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества 132 167 625 руб.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание то, что заявление о выходе из общества подано учреждением в установленном порядке в 2010 году, и указали, что при определении стоимости чистых активов следует руководствоваться данными бухгалтерского баланса общества, составленного по состоянию на 01.10.2010. При этом суды пришли к выводу о необходимости учета в составе активов общества стоимости внесенного в качестве вклада в уставный капитал права пользования ноу-хау с учетом его амортизации по состоянию на 01.10.2010.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из материалов дела следует, что заявление о выходе из состава участников общества от 20.12.2010 направлено учреждением обществу 20.10.2010 по указанному в уставе адресу ценным письмом с описью вложения, что подтверждается соответствующими почтовыми документами, а также сообщением органа почтовой связи от 28.08.2011, согласно которому извещение на получение спорного заказного письма, направленное в адрес ответчика, вложено в ячейку абонента 21.12.2010, вторичное извещение вложено в ячейку абонента 27.12.2010, а обществом указанное извещение получено из ячейки 26.01.2011.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание содержание договора на предоставление в аренду ячеек абонементных почтовых шкафов от 17.06.2009 N Д-14-2352, а также сообщение органа почтовой связи о направлении учреждением заявления о выходе его из общества и о поступлении данного заявления в абонентский ящик общества в 2010 году, и учитывая отсутствие уважительных причин, по которым общество своевременно не получало указанное заявление, что не опровергнуто надлежащими доказательствами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что заявление о выходе учреждения из состава участников общества получено последним в 2010 году.

При этом суды правомерно указали на то, что несвоевременное получение корреспонденции работником общества не может влиять на права и законные интересы учреждения в части определения времени подачи вышепоименованного заявления, а также на то, что при наличии надлежащих доказательств направления заявления о выходе в 2010 году общество не вправе ссылаться на факт несвоевременного получения корреспонденции без предоставления доказательств совершения учреждением действий, явившихся причиной несвоевременного уведомления, в то время как такие доказательства не представлены.

На основании изложенного, правомерным является вывод судов о том, что при определении действительной стоимости спорной доли следует руководствоваться сведениями о размере активов общества по состоянию на 01.10.2010, то есть на дату составления бухгалтерского баланса за период, предшествовавший дате получения обществом заявления о выходе участника..."

1.33. Вывод из судебной практики: Сделка по выдаче участнику имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли признается недействительной на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ, если эта и другие сделки, совершенные обществом, направлены на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного решения о взыскании с общества действительной стоимости долей ранее вышедших из него участников.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд отметил, что поскольку сделка по выдаче участнику имущества в натуре признана недействительной, то обязанность общества по выплате указанному участнику действительной стоимости его доли подлежит восстановлению.

Постановление ФАС Уральского округа от 19.03.2014 N Ф09-1192/14 по делу N А60-22981/2013

"...Клещев Н.А., Лукьяшин Е.П., Лукьяшина В.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Набиуллину Ф.М. о признании недействительной (ничтожной) сделки в пользу Набиуллина Ф.М., совершенной 10.08.2010 согласно решению единственного участника общества "БПКЭС" Абросимова В.К. в связи с выходом из состава участников Набиуллина Ф.М., в результате которой последнему переданы в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале здание ангара площадью 502,2 кв. м, условный номер 66:32/01:01:52:26:04, инвентарный номер 1/342-3/13,6, местоположение: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, д. 26, стоимостью 7 114 000 руб. (с учетом уточнения требования, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2010 по делу N А60-25903/2010 установлено, что на момент создания общества "БПКЭС" его участниками являлись, в числе прочих: Клещев Н.А. (доля в уставном капитале - 9,98%), Баранов В.С. (доля в уставном капитале - 10,73%), Лукьяшин Е.П. (доля в уставном капитале - 10,90%), Лукьяшина В.В. (доля в уставном капитале - 7,5%).

Названным решением с общества "БПКЭС" взысканы долги по выплате действительных стоимостей долей в пользу Клещева Н.А. (5 178 086 руб. 54 коп.), Баранова В.С. (5 567 221 руб. 27 коп.), Лукьяшина Е.П. (5 655 425 руб. 15 коп.), Лукьяшиной В.В. (3 891 347 руб. 56 коп.), подавших 13.01.2009 заявление о выходе из состава участников общества.

На общем собрании участников общества "БПКЭС" доли вышедших участников распределены между оставшимися участниками общества следующим образом: Набиуллин Ф.М. - 83,894%, Абросимов В.К. - 16,106%, о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества от 23.03.2009.

В связи с подачей Набиуллиным Ф.М. заявления о выходе из состава участников общества Абросимовым В.К. принято решение единственного участника общества от 10.08.2010 о выводе из состава участников общества Набиуллина Ф.М., передаче его доли обществу, выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости доли в размере 83,894% уставного капитала и передаче ему в счет полной оплаты действительной доли следующих объектов недвижимости по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, д. 26: здание склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв. м; здание склада, литера 6, площадью 502,2 кв. м; административно-бытовой корпус, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788,8 кв. м.

Объекты недвижимости переданы Набиуллину Ф.М. по акту приема-передачи от 01.10.2010.

Право собственности Набиуллина Ф.М. на них зарегистрировано 17.12.2010, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 66 АД N 637002, серии 66 АД N 637003 и серии 66 АД N 637004.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2011 по делу N А60-7252/2011, вступившим в законную силу, установлено, что во время рассмотрения дела N А60-25903/2010 обществом "БПКЭС" отчуждены все ликвидные активы, а именно недвижимое имущество, находящееся по адресу: Свердловская обл., г. Березовский, ул. Кирова, 26, путем:

- передачи Набиуллину Ф.М. здания склада-ангара, литера 7, площадью 190 кв. м, здания склада, литера 6, площадью 502,2 кв. м, административно-бытового корпуса, литеры 1А, 1а, 1Б, 1В, общей площадью 788,8 кв. м, по решению единственного участника общества Абросимова В.К. от 10.08.2010;

- передачи Абросимову В.К. здания склада-ангара, литера 4, площадью 270,9 кв. м, здания склада, литера 8, площадью 132,6 кв. м, по решению единственного участника общества Шахова В.Ф. от 26.11.2010;

- продажи обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Гранит" (далее - общество "Строй-Гранит") здания ремонтного бокса, литера 2, общей площадью 814,5 кв. м, здания гаража, литера 3, площадью 80 кв. м, по договору купли-продажи от 01.12.2010.

Данным решением договор купли-продажи от 01.12.2010, заключенный между обществом "БПКЭС" и обществом "Строй-Гранит", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: стороны обязаны возвратить полученные по ней недвижимое имущество, деньги в сумме 1 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена в нарушение положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, истцы обратились в арбитражный суд с исковым требованием о признании вышеназванной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Признавая сделку по отчуждению недвижимого имущества недействительной, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 10, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 9 и 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что соответчиком совершены действия по отчуждению всего принадлежащего ему недвижимого имущества, в том числе по выдаче части недвижимости Набиуллину Ф.М., направленные на то, чтобы сделать невозможным исполнение судебного решения по делу N А60-25903/2010 за счет этого имущества, в результате чего общество "БПКЭС" лишилось основных средств (или 95% активов), рыночная стоимость которых по состоянию на 31.12.2009 согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Групп" от 01.10.2010 N 508-10/Б составляет 52 422 000 руб., у него появились признаки банкротства, исполнительные документы по указанному делу исполнены только частично, возвращены (29.03.2013) истцам ввиду отсутствия у общества "БПКЭС" имущества, на которое может быть обращено взыскание, безрезультатности мер по отысканию его имущества.

Исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, учитывая, что ответчик документально не опроверг доводов истцов об отчуждении обществом "БПКЭС" всего принадлежащего ему имущества, лишив его основных средств, что в совокупности повлекло нарушение прав и законных интересов истцов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки в виде выдачи спорного имущества Набиуллину Ф.М. на основании решения единственного участника общества "БПКЭС" от 10.08.2010, оформленной актом приема-передачи от 01.10.2010, недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций применили последствия недействительности сделки в виде возврата Набиуллиным Ф.М. обществу "БПКЭС" указанного здания, восстановления в соответствующей части обязанности общества "БПКЭС" по выплате Набиуллину Ф.М. действительной стоимости его доли в обществе.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

1.34. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из общества с ограниченной ответственностью, определяется с учетом стоимости всего имущества, которое отражено на балансе общества, даже если в отношении части такого имущества имеются судебные споры.

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 24.07.2014 N Ф03-3074/2014 по делу N А04-856/2014.

Поиск по сайту: