Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 57 страница



Неисполнение обществом требований Богер С.Г. явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке размера выплаченной доли суд первой инстанции назначил экспертизу. Апелляционный суд указал, что цель назначения по делу судебной экспертизы фактически не была достигнута, действительная стоимость доли уставного капитала общества, приходившаяся на Богер С.Г. определена не была. Заключение оценочно-товароведческой экспертизы является неполным, так как экспертом не была определена рыночная стоимость всего имущества, принадлежащего обществу.

Данные обстоятельства явились основанием для назначения судом апелляционной инстанции повторной экспертизы по делу.

Апелляционный суд не в полной мере согласился с выводами изложенными в заключении повторной экспертизы, однако оценив его в совокупности с иными доказательствами, признал его достаточным для подтверждения размера действительной стоимости доли.

Богер С.Г. в целом согласна в выводами суда апелляционный инстанции, вместе с тем в кассационной жалобе указывает, что при определении действительной стоимости ее доли суд необоснованно включил в состав пассивов, принимаемых к расчету оценки стоимости чистых активов общества, непокрытый убыток.

Суд кассационной инстанции считает данный довод обоснованным.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз (далее - Приказ N 10н/03-6/пз) действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

В своем постановлении апелляционный суд указал, что на 01.01.2009 общий размер пассивов общества, учитываемых согласно Приказу N 10н/03-6/пз, составил 317 521 рубль 69 копеек (192 355 рублей 27 копеек + 86 рублей 42 копейки + 112 тыс. рублей + 13 080 рублей), а размер активов - 704 001 рубль 16 копеек. Размер чистых активов общества составил 386 479 рублей 47 копеек (704 001 рубль 16 копеек - 317 521 рубль 69 копеек).

Богер С.Г. оспаривает включение в состав пассивов непокрытый убыток в размере 192 355 рублей 27 копеек. В остальной части выводы суда не опровергает.

Согласно приказу N 10н/03-6/пз, в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются:

- долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства;

- краткосрочные обязательства по займам и кредитам;

- кредиторская задолженность;

- задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов;

- резервы предстоящих расходов;

- прочие краткосрочные обязательства.

Как видно, непокрытые убытки не подлежат включению в расчет при определении пассивов.

Таким образом, апелляционный суд неправомерно включил в состав пассивов общества непокрытый убыток в размере 192 355 рублей 27 копеек.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что размер действительной стоимости доли истца составляет 283 629 рублей 02 копеек (317 521 рубль 69 копеек - 192 355 рублей 27 копеек = 125 166 рублей 42 копейки (пассив). 704 001 рубль 16 копеек (актив) - 125 166 рублей 42 копейки = 578 834 рубля 74 копейки (чистые активы) x 49%).

Поскольку Богер С.Г. просит взыскать 255 333 рубля 02 копейки задолженности по выплате действительной стоимости доли, а суд не вправе выходить за рамки заявленных требований, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить обжалуемый судебный акт, взыскать задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 255 333 рублей 02 копеек, признав требования Богер С.Г. в этой части обоснованными..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.03.2012 по делу N А53-10992/2011

"...20 апреля 2011 года ответчики приняли решение о выходе из числа участников общества, о чем последнее уведомлено.

22 апреля 2011 года бывший директор общества Шилин С.В. вынес приказ N 1-УО, в соответствии с которым определена стоимость чистых активов общества, а также действительная стоимость доли каждого вышедшего участника.

Так, чистые активы общества за IV квартал 2010 года определены в сумме 12 259 тыс. рублей. Вместе с тем бухгалтерский баланс общества за 2010 год, подписанный Шилиным С.В., содержал иную информацию, согласно которому активы общества на конец отчетного периода составляли 3 659 тыс. рублей.

По мнению истца несоответствие приказа N 1-УО сведениям бухгалтерского баланса обусловлено тем, что в стоимость чистых активов была включена 71,782% доля в уставном капитале номинальной стоимостью 8 682 408 рублей, перешедшая к обществу в ноябре 2010 года после выхода двух участников Мотина В.Н. и Мотина Д.В., которые получили за счет активов общества компенсацию действительной стоимости своих долей ценными бумагами. Таким образом, исходя из последнего бухгалтерского баланса общества, величина активов к моменту выхода ответчиков из состава участников составила 3 659 тыс. рублей.

Истец, полагая, что на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение (разница между выплаченной ответчикам стоимостью их долей и стоимостью, рассчитанной по данным бухгалтерского баланса общества), обратился в арбитражный суд.

Поскольку порядок определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью нормативно-правовыми актами не урегулирован, суд апелляционной инстанции правомерно применил по аналогии Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденный Приказом Минфина Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Рассматривая спор, суд апелляционной инстанции рассчитал действительную стоимость долей ответчиков, исходя из размера уставного капитала, уменьшенного на 8 682 408 рублей (номинальную стоимость долей Мотина Д.В. и Мотина В.Н., вышедших из общества в ноябре 2010 года), что составляет 71,7821% уставного капитала. При этом апелляционный суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли может быть произведена только после применения процедуры приведения размера уставного капитала в соответствие с его фактической величиной и установления размера долей участников в соответствие с размером изменившегося уставного капитала.

Поскольку требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью не позволяют при определении действительной стоимости доли выходящего участника относить часть стоимости чистых активов на само общество, в иске о взыскании неосновательного обогащения отказано правомерно..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 19.01.2012 по делу N А53-25201/2010

"...Корниенко П.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Донской реставратор" (далее - общество) с требованием выплатить действительную стоимость его доли в обществе.

Решением от 23.06.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011, заявленные требования удовлетворены. С общества в пользу Корниенко П.А. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 525 тыс. рублей (40%), а также судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 35 тыс. рублей и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 35 тыс. рублей.

Корниенко П.А. подал заявление о выходе из состава участников общества 10.10.2010. Поскольку стороны не достигли соглашения о размере действительной стоимости доли, общество предлагало участнику получить имущество в натуре, а не в денежном выражении, Корниенко П.А. обратился в суд с иском.

Поскольку заявление о выходе из состава общества Корниенко П.А. подал 10.10.2010, то последний отчетный период, применяемый при расчете стоимости доли, составляет 9 месяцев 2010 года.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 указано, что по смыслу пункта 3 статьи 26 Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Из свидетельства о государственной регистрации права серии АЕ N 480305 от 18.03.2010 следует, что ООО "Донской реставратор" является собственником нежилого помещения общей площадью 471 кв. м, 1-й этаж, литера А, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, Октябрьский район, ул. Инженерная, 5б. Указанный объект отражен в бухгалтерской документации общества. Иного имущества общество не имеет (т. 2, л.д. 13; т. 1, л.д. 189 - 191).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции проведена экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненная ООО аудиторская фирма "Траст-Аудит".

Согласно экспертному заключению от 29.04.2011 N 1-Э ООО аудиторская фирма "Траст-Аудит" рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 471 кв. м, номера на поэтажном плане: комнаты N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 12а, 12б, этаж 1, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, ул. Инженерная, 5б, по состоянию на 30.09.2010 составила 6 314 тыс. рублей без учета НДС, с учетом НДС 7 450 тыс. рублей, доля участника общества - 2 525 600 рублей без учета НДС, 2 980 тыс. рублей с учетом НДС (т. 1, л.д. 94).

Уточнив исковые требования, истец просил выплатить ему стоимость доли в размере 2 525 000 рублей, заявленные требования судом удовлетворены.

Довод жалобы о том, что на момент написания истцом заявления о выходе из состава участников общества у ответчика имелась задолженность перед Департаментом имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

Требование Департамента имущественно-земельных отношений, заявленное к обществу о взыскании задолженности по арендным платежам за пользование земельным участком, не может быть учтено как кредиторская задолженность при расчете действительной доли участника, поскольку указанная задолженность не отражена в бухгалтерской отчетности общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12.12.2011 по делу N А63-4333/2009

"...Каракулов О.А. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Дента-Люкс" (далее - общество) о взыскании невыплаченной части доли в сумме 3 316 750 рублей и судебных издержек в сумме 171 725 рублей 75 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела видно и судами установлено, что Каракулов О.А., являясь участником общества с размером доли в уставном капитале, равным 50%, обратился к обществу с заявлением от 31.12.2008 о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли (т. 1, л.д. 29 - 34, 36).

15 января 2009 года на внеочередном общем собрании общества принято решение о выводе из состава учредителей общества Каракулова О.А. и выплате ему действительной стоимость доли (т. 1, л.д. 37).

Общество произвело Каракулову О.А. выплату стоимости доли в размере 3 495 500 рублей, что подтверждается платежным поручением от 28.07.2009 N 7502 и расходным кассовым ордером от 10.03.2009 N 68 (т. 1, л.д. 111, 112).

Полагая, что размер действительной стоимости доли рассчитан неверно, Каракулов О.А. обратился с иском.

В связи с возникшими разногласиями сторон по оценке размера выплаченной доли назначался ряд экспертиз и представлены заключения, принятые судами в качестве доказательств по делу. Экспертным заключением ГУ "Ставропольская лаборатория судебной экспертизы" от 16.11.2009 N 1258/5-3 установлено, что реальная (рыночная) стоимость иного имущества, кроме недвижимого, принадлежащего обществу составила 508 095 рублей 39 копеек (т. 1, л.д. 136 - 151). Экспертным заключением ООО Ставропольского краевого специализированного экспертного учреждения "Судебная экспертиза" от 04.04.2010 N 55 установлено, что рыночная стоимость недвижимого имущества общества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, микрорайон N 7, дом 10, по состоянию на 01.01.2009 составляет 8 359 тыс. рублей, а рыночная стоимость объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Буденновск, ул. Чехова, 322, составляет 3 119 тыс. рублей, общая - 11 157 232 рубля (т. 3, л.д. 1 - 44; т. 5, л.д. 18 - 51). Экспертным заключением ООО "Судебная экспертиза" от 12.10.2010 N 19 установлено, что действительная стоимость доли Каракулова О.А. составляет 5 832 663 рубля 70 копеек (т. 6, л.д. 83 - 87). Экспертным заключением судебно-экспертного учреждения "Кавминводская лаборатория судебных экспертиз" от 28.03.2011 N 2366/ФЭЭ установлено, что действительная стоимость доли Каракулова О.А. составляет 6 812 250 рублей, невыплаченная часть доли - 3 316 750 рублей (т. 7, л.д. 66 - 73).

Суды, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта от 28.03.2011 N 2366/ФЭЭ, признали, что оно соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида, и не нашли оснований для признания заключения эксперта ненадлежащим доказательством по делу.

Оценив указанное заключение в совокупности с иными доказательствами, суды обоснованно признали его достаточным для подтверждения размера действительной стоимости доли. У суда кассационной инстанции основания для переоценки названного вывода отсутствуют.

Довод заявителя о том, что в экспертном заключении от 28.03.2011 N 2366/ФЭ при расчете действительной стоимости доли Каракулова О.А. не исключен налог на добавленную стоимость, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N Юн, 03-6/пз, который должен применяться и к обществам с ограниченной ответственностью (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 13257/05 и 14314/05), при расчете чистых активов общества суммы налога на добавленную стоимость должны учитываться, в том числе по приобретенным ценностям (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2006 N 13257/05)..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.11.2010 по делу N А32-26509/2006

"...Для определения стоимости действительной доли Коричева В.М. судом назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО "ФинЭкс". Перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Определить действительную стоимость доли Коричева В.М. и соответствует ли она действительной стоимости переданного ему имущества по состоянию на 01 и 27 июля 2004 года, 28 апреля 2005 года" (т. 3, л. д. 136).

Однако при определении действительной стоимости доли Коричева В.М. в ООО КСТОЦ "Кубань" экспертами ООО "ФинЭкс" не учтены требования приказа Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и 03-06/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", согласно которому стоимость доли определяется из стоимости чистых активов общества как разница между активами и пассивами предприятия.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно установил, что отчеты эксперта N 49/08/1, 49/08/2, 49/08/3 не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем не могут быть приняты в качестве доказательств, бесспорно свидетельствующих о величине действительной стоимости доли Коричева В.М. на дату оценки, указанную в отчетах (01.07.2004, 27.07.2004, 28.04.2005).

Довод о том, что для определения действительной стоимости доли при наличии данных о рыночной стоимости недвижимого имущества требуются специальные познания, противоречит действующему законодательству. Согласно статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. С учетом федерального закона стоимость чистых активов обществ с ограниченной ответственностью не установлена, эти общества руководствуются приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N Юн, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". При этом не надо обладать специальными экономическими познаниями, чтобы произвести расчеты, на которые указано в названных нормативных актах..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.07.2010 по делу N А63-4752/2006

"...Поскольку общество не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Потапов Н.Т. обратился в арбитражный суд с иском.

Подпунктом "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции по ходатайству истца назначена судебно-бухгалтерская экспертиза, порученная ООО "Региональное бюро независимых аудиторов", для определения стоимости активов общества на 01.01.2005 и действительной стоимости доли Потапова Н.Т. (т. 3, л. д. 149). Согласно заключению судебной бухгалтерской экспертизы от 31.01.2008 стоимость чистых активов общества, рассчитанная на основании бухгалтерского баланса общества на 31.12.2004, составила отрицательную величину (т. 5, л. д. 1).

По ходатайству истца определением от 21.01.2009 суд апелляционной инстанции назначил комплексную финансово-экономическую и строительно-техническую экспертизу, поставив перед государственным учреждением "Ставропольская лаборатория судебных экспертиз" Министерства юстиции Российской Федерации вопросы о рыночной стоимости недвижимого имущества общества на 01.01.2005, стоимости чистых активов с учетом оценки недвижимости и действительной стоимости доли Потапова Н.Т. на указанную дату (т. 7, л. д. 136).

Как следует из пунктов 1 - 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз, в состав активов общества, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются активы, отражаемые в бухгалтерском балансе.

Согласно требованиям Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (далее - Инструкция), утвержденной приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н, арендованные основные средства учитываются на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства", соответственно, их стоимость не отражается в балансе.

В заключении комплексной судебной экспертизы от 08.02.2010 N 35/7-3 определена рыночная стоимость недвижимого имущества с учетом права аренды земельного участка (т. 8, л. д. 84).

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно в соответствии с Порядком и Инструкцией исключил стоимость права аренды земельного участка из расчета и пришел к выводу, что стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину. Следовательно, довод жалобы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно исключил из активов общества, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, право на аренду земельного участка, является ошибочным..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 05.04.2010 по делу N А63-3933/2009

"...Фактически стоимость действительной доли была выплачена ответчику 13.08.2007, т.е. в нарушение порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества и решения внеочередного общего собрания участников от 13.08.2007.

Довод ответчика о том, что директору ООО "Рокада - Опт" было предоставлено право самостоятельно определить срок выплаты доли, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку в силу диспозиции статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок выплаты действительной доли вышедшему участнику может быть изменен лишь положениями устава общества. Однако устав ООО "Рокада - Опт" такого положения не содержит.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что, рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения действительной стоимости доли ответчика, истец обоснованно руководствовался приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", предусматривающим составление соответствующего расчета по данным бухгалтерской отчетности. Действительная стоимость доли ответчика, вышедшего из общества в августе 2007 года, определена судом по данным бухгалтерской отчетности общества за 2007 год и составила ноль рублей, поскольку разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала имеет отрицательное значение.

В силу подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ответчик в случае несогласия с размером стоимости его доли, определенной обществом, несет бремя доказывания обратного. Однако доказательств, опровергающих расчет истца, ответчик суду не представил.

Таким образом, выводы судебных инстанций о незаконной выплате ответчику 113 500 тыс. рублей являются правомерными..."

 

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.05.2009 по делу N А01-127/2008-1

"...Апелляционный суд правомерно сослался на приказ Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (далее - Порядок).

Согласно этому Порядку действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами".

Правильно указав на ошибку суда первой инстанции, который вместо определения стоимости доли из чистых активов определил ее от стоимости основных средств, апелляционный суд при наличии в деле бухгалтерского баланса и иных бухгалтерских документов (т. 1, л. д. 25 - 28, 76 - 121, 157 - 176), сведений о рыночной стоимости имущества общества не предложил сторонам произвести соответствующий расчет, не установил стоимость чистых активов в соответствии с названным Порядком и не определил стоимость доли, подлежащей выплате.

Поскольку апелляционный суд неполно выяснил имеющие значения для дела обстоятельства, не оценил все предоставленные в дело доказательства, апелляционное постановление надлежит отменить..."

 

Уральский округ

 

Постановление ФАС Уральского округа от 23.01.2014 N Ф09-13454/13 по делу N А50-21294/2012

"...Как следует из материалов дела, общество "Вид" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2004.

Хлопин А.Е. являлся участником общества "Вид" и обладал долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 156 725 руб.

Хлопин А.Е. 04.07.2012 направил в адрес общества "Вид" заявление о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости его доли, которое было получено обществом 18.07.2012, что сторонами не оспаривается.

Поскольку общество "Вид" не исполнило требование о выплате действительной стоимости доли, Хлопин А.Е. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Вид" 7 500 000 руб. действительной стоимости доли в размере 25% уставного капитала в связи с выходом из общества и 408 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.10.2012 по 17.06.2013.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав общества "Вид" содержит аналогичный порядок и срок выплаты действительной стоимости доли (п. 6.6.4).

Соответственно, поскольку заявление о выходе из состава участников общества получено обществом "Вид" 18.07.2012, расчет действительной стоимости доли с учетом норм п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует производить на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2012; общество "Вид" обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в срок до 18.10.2012.

В силу п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету..."

 

Примечание: В рассматриваемой ситуации спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

 

Постановление ФАС Уральского округа от 06.02.2013 N Ф09-36/12 по делу N А07-15256/2011

"...Папульзан Х.Н., действующий в своих интересах, а также в интересах несовершеннолетних детей: Папульзан Х.Н., Папульзан С.Х., Папульзан Н.Х., Папульзан М.Х., Папульзан А.Х., обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ПКФ "Пугачевский" о взыскании действительной стоимости доли - 33,34% уставного капитала общества в сумме 15 000 000 руб. (с учетом уточнения требования, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно свидетельству о смерти от 02.05.2010 II-АР N 837816 Хазиева Э.Г. умерла 01.05.2010. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 25.11.2010 наследниками Хазиевой Э.Г. в отношении принадлежавшего ей имущества в размере 1/6 доли каждый являются: Папульзан Х.Н. (муж), Папульзан А.Х. (дочь), Папульзан С.Х. (сын), Папульзан Н.Х. (сын), Папульзан М.Х. (дочь), Папульзан А.Х. (сын). Наследство, на которое в указанных долях выдано свидетельство, состоит из права общей долевой собственности на 1/2 долю из доли в уставном капитале общества "ПКФ "Пугачевский" в размере 33,34% (номинальной стоимостью 3 334 руб.). Папульзан Х.Н. также является собственником 1/2 доли из доли в уставном капитале общества ПКФ "Пугачевский" в размере 33,34% (номинальной стоимостью 3 334 руб.) в соответствии со свидетельством о праве собственности от 25.11.2010, выданным нотариусом.

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.