Ограничения при выплате действительной стоимости доли

Основные применимые нормы:

- п. п. 6.1 - 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате такой выплаты указанные признаки у него появятся (п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На практике возникают вопросы, связанные с возможностью выплаты действительной стоимости доли в различных ситуациях даже при наличии ограничений на выплату.

3.1. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли подлежит обязательной выплате на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом, независимо от того, появятся ли у общества признаки несостоятельности (банкротства) в результате этого.

Судебная практика:

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (утв. президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010)

"...Вопрос 24: Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнена пунктом 8. В соответствии с четвертым абзацем указанного пункта, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В связи с этим подлежит ли исполнению исполнительный лист, выданный на основании решения арбитражного суда об обязании общества выплатить бывшему участнику общества действительную стоимость доли, если на момент его предъявления общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), либо в результате исполнения данного исполнительного листа указанные признаки у общества появятся?

Рекомендации: Независимо от того, появятся ли у общества признаки банкротства в результате исполнения исполнительного листа, выданного арбитражным судом, решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, подлежит обязательному исполнению в силу статьи 16 АПК РФ.

Абзац четвертый пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определяет права и обязанности общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале при отсутствии соответствующего решения арбитражного суда..."

3.2. Вывод из судебной практики: Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если размер его чистых активов составляет отрицательную величину.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06 по делу N А41-К1-14736/05

"...Гражданин Р. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Еврострой" (далее - общество) о взыскании 58177600 рублей действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в связи с его выходом из состава участников общества и 2278235 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Поэтому после выхода из общества гражданин Р. имел право получить причитающуюся ему стоимость доли в порядке и сроки, установленные названной статьей Закона.

Как установлено судом первой инстанции, по результатам проведенного аудита финансовой и бухгалтерской отчетности общества за 2004 год выявлены нарушения и внесены исправления в указанную бухгалтерскую отчетность.

С учетом исправлений стоимость чистых активов общества составила минус 1943000 рублей.

В результате доля истца в уставном капитале ответчика, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала (пункт 3 статьи 26 Закона), составила отрицательную величину.

Следовательно, оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось..."

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.10.2014 по делу N А70-8980/2013

"...Овсянкин Виктор Илларионович обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТетраКомСервис" (далее - ООО "ТетраКомСервис", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "ТетраКомСервис" в размере 49,975% номинальной стоимостью 5 000 руб. в размере 10 000 руб.; заявление принято к производству, делу присвоен N А70-8980/2013.

Решением от 02.12.2013 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 19.06.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования Овсянкина В.И. и Беседовского Л.Ю. оставлены без удовлетворения.

Как установлено судами, до 11.10.2012 участниками ООО "ТетраКомСервис" являлись Овсянкин В.И. и Беседовский Л.Ю., каждому из которых принадлежало 50% доли уставного капитала общества.

Решением от 07.06.2012 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-1915/2012, вступившим в законную силу 11.10.2012, Беседовский Л.Ю. исключен из состава участников ООО "ТетраКомСервис".

29.12.2012 Овсянкин В.И. обратился к ООО "ТетраКомСервис" с заявлением о выходе из состава участников ООО "ТетраКомСервис". При этом на момент подачи заявления Овсянкину В.И. принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 49, 975% номинальной стоимостью 5 000 руб. Заявление было получено ответчиком 29.12.2012.

Невыполнение обществом обязанности по выплате Овсянкину В.И. и Беседовскому Л.Ю. стоимости их долей в уставном капитале послужило основанием для обращения в арбитражный суд с исковыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из отрицательного значения величины чистых активов общества, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований Овсянкина В.И. и Беседовского Л.Ю. о взыскании действительной стоимости их доли в уставном капитале ООО "ТетраКомСервис" отсутствуют.

Определением от 09.10.2013 Арбитражного суда Тюменской области по настоящему делу была назначена и проведена судебная экспертиза с целью определения стоимости чистых активов ООО "ТетраКомСервис" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе ООО "ТетраКомСервис" по состоянию на 30.09.2012, а также в целях определения действительной стоимости доли Овсянкина В.И. в уставном капитале ООО "ТетраКомСервис" в размере 49,975% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. по состоянию на 30.09.2012.

По результатам проведения судебной экспертизы стоимость чистых активов ООО "ТетраКомСервис" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе ООО "ТетраКомСервис" по состоянию на 30.09.2012, составляет минус 4 057 000 руб., действительная стоимость доли Овсянкина В.И. в уставном капитале ООО "ТетраКомСервис" в размере 49,975% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. по состоянию на 30.09.2012 составляет минус 2 027 486 руб.

Определением от 09.04.2014 Восьмого арбитражного апелляционного суда была назначена и проведена повторная судебная экспертиза, по результатам которой эксперты пришли к выводу, что рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ТетраКомСервис", по состоянию на 30.09.2012 без учета обременения в виде залога составляет 43 233 013 руб.; размер чистых активов ООО "ТетраКомСервис" (с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества) на 30.09.2012 составляет 24 145 000 руб.

Доказательств, опровергающих указанные заключения проведенных судебных экспертиз Беседовским Л.Ю. в порядке статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд, принимая во внимание результаты судебной экспертизы N 042/2-160ТПП от 30.05.2014 и с учетом того, что решением от 13.06.2012 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-11471/2011, вступившим в законную силу, с ООО "ТетраКомСервис" взыскано 35 000 000 руб. и обращено взыскание на недвижимое имущество, переданное в залог по договору от 28.10.2010, пришел к выводу, что стоимость чистых активов ООО "ТетраКомСервис" с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного в балансе ООО "ТетраКомСервис" по состоянию на 30.09.2012, является отрицательной и составляет минус 10 855 000 руб.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отрицательном значении величины чистых активов, основания для удовлетворения исковых требования Беседовского Л.Ю. о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "ТетраКомСервис" отсутствуют..."

Московский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 18.12.2012 N ВАС-16959/12 по делу N А41-30190/10.

Постановление ФАС Московского округа от 29.10.2012 по делу N А41-30190/10

"...Свиридова Любовь Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" (далее - ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС") о взыскании действительной стоимости доли в размере 945 150 руб., в связи с выходом из состава участников общества (том 1, л.д. 3 - 5).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать действительную стоимости доли в размере 815 336 руб. 80 коп. (том 1, л.д. 74, том 2, л.д. 110).

07 мая 2010 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС" с повесткой дня: рассмотрение заявления Свиридовой Л.В. о выходе из состава участников ООО "ШВЕЙБЫТСЕРВИС"; о выплате действительной стоимости доли Свиридовой Л.В. в уставном капитале общества; о распределении доли вышедшего учредителя в уставном капитале общества; о проведении государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Письмом N 37 от 28 июня 2010 года Свиридова Л.В. уведомлена о том, что общество не имеет возможности выплатить действительную стоимость доли, поскольку расчет чистых активов на 01 апреля 2010 года является отрицательным (том 1, л.д. 11 - 13).

Отказ в выплате действительной доли явился основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В материалах дела имеется ряд доказательств, в том числе экспертных заключений, из которых усматривается наличие отрицательной величины чистых активов.

Ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) (п. 8 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие отрицательной величины чистых активов общества и размером уставного капитала, то при таких обстоятельствах оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имелось.

Аналогичная правовая позиция сформирована Постановлением Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06..."

Поволжский округ

Постановление ФАС Поволжского округа от 07.07.2014 по делу N А65-30458/2012

"...Абдразакова Ольга Васильевна (далее - Абдразакова О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЙНА+" (далее - ООО "ДАЙНА+", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 125 000 руб.

Как следует из материалов дела, Абдразакова О.В., являясь участником ООО "Дайна+" и имеющая с 2007 года долю в уставном капитале общества в размере 20%, 30.03.2011 подала заявление о выходе из состава участников ООО "ДАЙНА+" и выплате действительной стоимости доли.

Невыплата обществом доли послужила основанием для истца для обращения в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из того, что доля Абдразаковой О.В. в уставном капитале ООО "Дайна+" не имеет действительной рыночной стоимости, поскольку стоимость собственного капитала общества по состоянию на 31.12.2010 представляет собой отрицательную величину.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с имеющимися разногласиями по ходатайству сторон суд первой инстанции назначил экспертизу в целях определения стоимости чистых активов ООО "ДАЙНА+" по состоянию на 30.03.2011 (с учетом рыночной оценки принадлежащего обществу недвижимого имущества) и, соответственно, действительной стоимости доли истца.

Согласно экспертному заключению от 17.07.2013 стоимость собственного капитала ООО "Дайна+", определенная методом чистых активов, по состоянию на 31.12.2010 представляет собой отрицательную величину, что означает отсутствие рыночной стоимости.

Суды, оценив заключение эксперта от 17.07.2013 в соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признали его допустимым доказательством.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.

Поскольку доля истца в уставном капитале ответчика, рассчитываемая как разница между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала, составила отрицательную величину, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось..."

Уральский округ

Постановление ФАС Уральского округа от 24.01.2013 N Ф09-13828/12 по делу N А60-19964/2012

"...Как следует из материалов дела, Сивкова Т.В. являлась участником общества "Универсам N 5" с номинальной стоимостью доли 6 481 руб. 50 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 23.08.2010, уставом общества "Универсам N 5" от 18.05.2007 (п. 3.1.4, 4.1.4 Устава).

Сивковой Т.В. 17.09.2010 подано заявление о выходе из общества "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, полученное обществом также 17.09.2010.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества, в размере 1 500 000 руб., выплачена Сивковой Т.В. 23.09.2010.

Общество "Универсам N 5", ссылаясь на незаконность выплаты Сивковой Т.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно бухгалтерской отчетности общества "Универсам N 5" за 6 месяцев 2010 года размер чистых активов общества имеет отрицательную величину и составляет минус 13 124 000 руб.

Доказательства, подтверждающие положительную величину чистых активов общества "Универсам N 5" по состоянию на 31.08.2010 отсутствуют.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что при отрицательной величине чистых активов общества "Универсам N 5" у директора общества Дмитриевой М.Д. не имелось оснований для выплаты Сивковой Т.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды верно указали, что материалами дела доказан факт того, что законных оснований в силу которых ответчиком получена действительная стоимость доли в уставном капитале общества в связи с ее выходом из общества, не имеется, в связи с чем, требования истца о взыскании с ответчика суммы неосновательно полученной действительной стоимости доли подлежат удовлетворению..."

Центральный округ

Постановление ФАС Центрального округа от 09.02.2012 по делу N А14-3376/2011

"...12.01.2010 ООО "Воронежстальмонтаж" направило обществу "МеталлИнвест" заявление о своем выходе из общества и о выплате ему действительной стоимости доли. Данное заявление получено обществом "МеталлИнвест" 19.01.2010.

Платежным поручением N 2 от 02.04.2010 ООО "МеталлИнвест" перечислило на расчетный счет ООО "Воронежстальмонтаж" 1800000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что платеж в сумме 1800000 руб. был произведен ошибочно и не соответствует размеру действительной стоимости доли общества "Воронежстальмонтаж", ООО "МеталлИнвест" обратилось в арбитражный суд с названным иском.

Суд двух инстанций всесторонне и полно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости удовлетворения иска.

Как указано выше, заявление о выходе из состава участников общества "МеталлИнвест" ООО "Воронежстальмонтаж" подало 12.01.2010, следовательно, действительная стоимость его доли должна определяться по состоянию на 31.12.2009.

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд предыдущих инстанций установил, что по итогам 2009 года размер чистых активов общества "МеталлИнвест" составил отрицательную величину (минус 3940000 руб.). При этом суд правильно принял во внимание вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2009 по делу N А14-10747/2009/310/4 и от 13.05.2010 по делу N А14-15037/2008/342/22, с учетом которых исключил из стоимости чистых активов общества стоимость (4280000 руб.) объекта недвижимости - нежилого здания общей площадью 1087,3 кв. м, литера Д, условный номер 36:34:03:00-00-00:00:5439:2000-83-100, расположенного по адресу: г. Воронеж, Монтажный проезд, д. 2.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что по состоянию на 31.12.2009 чистые активы ООО "МеталлИнвест" имели отрицательную величину, что исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества. Поэтому перечисленные истцом обществу "Воронежстальмонтаж" платежным поручением N 2 от 02.04.2010 1800000 руб. являются неосновательным обогащением..."

3.3. Вывод из судебной практики: Возбуждение в отношении общества дела о несостоятельности (банкротстве) не влияет на обязанность общества по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

Судебная практика:

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд указал на то, что вышеуказанное обстоятельство влияет только на срок выплаты действительной стоимости доли.

Постановление ФАС Московского округа от 10.10.2012 по делу N А41-30500/11

"...Новицкая Анна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Таурус" (далее - ООО "Таурус") о взыскании, с учетом увеличения размера исковых требований, действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Таурус" в размере 21.623.862 руб. 84 коп. в связи с выходом из состава участников этого общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 марта 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 июля 2012 г., требования удовлетворены: с ООО "Таурус" в пользу Новицкой А.В. взыскано 21.623.862 руб. 84 коп. действительной стоимости ранее принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Таурус".

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ООО "Таурус" повторяет приведенные ранее в апелляционной жалобе доводы о невозможности разрешения спора без привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора других участников ООО "Таурус", поскольку оспариваемым решением, по утверждению ответчика, нарушены права и законные интересы этих лиц, в том числе на получение прибыли от деятельности общества; ссылается на несовпадение балансовой стоимости принадлежащего обществу имущества рыночной его стоимости, что обусловлено действиями аффилированных с Новицкой А.В. лиц, занимавших непосредственно перед подачей ею заявления о выходе из общества должности генеральных директоров общества (муж и сын Новицкой А.В.); настаивает на необходимости проведения технико-экономической экспертизы для определения стоимости принадлежащего обществу движимого имущества с учетом его естественного износа, а также указывает на возбуждение в отношении ООО "Таурус" дела о несостоятельности (банкротстве) в Арбитражном суде Московской области (дело N А41-25606/12), в связи с чем просит решение от 01 марта 2012 г. и постановление от 02 июля 2012 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Истец - Новицкая А.В. поддерживает приведенные в ранее представленном отзыве доводы о праве участника ООО "Таурус" выйти из его состава без согласия других участников, в связи с чем обжалуемые ответчиком судебные акты не могут затрагивать права и законные интересы этих лиц; об учете ответчиком оборудования, в отношении которого заявлялось ходатайство о проведении технико-экономической экспертизы, на субсчете 08.4 (незавершенное оборудование) с целью уклонения от уплаты налога; о несовершении ответчиком действий по исправлению бухгалтерской отчетности за 2010 г., если он считает ее недостоверной, а также о том, что наличие признаков банкротства является препятствием для выплаты действительной стоимости доли, но не для принятия решения о ее выплате, просит судебные акты оставить без изменения.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось сторонами, Новицкая А.В. ранее являлась одним из участников ООО "Таурус" с долей в размере 5,1706% в уставном капитале этого общества.

Новицкая А.В. 21.01.2011 г. направила в адрес ООО "Таурус" заявление о выходе из общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в размере 20.682.917 руб. 06 коп., ответ на которое не получила, так же как и на последующие свои требования о выплате действительной стоимости принадлежавшей ей доли, в связи с чем и обратилась в арбитражный суд с требованием о принудительном взыскании стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Таурус".

Устав ООО "Таурус" в редакции от 12.01.2001 г. не содержал запрета на выход участника из общества и не предусматривал необходимости получения согласия других участников на такой выход, поэтому суды первой и апелляционной инстанции не допустили нарушений норм процессуального законодательства, разрешив спор по существу без привлечения к участию в деле остальных участников этого общества.

Устав ООО "Таурус" в редакции от 12.01.2001 г. предусматривал (пункт 13.5), что общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли).

Учитывая, что заявление Новицкой А.В. о выходе из состава участников ООО "Таурус" было получено ответчиком 21.01.2011 г., суды первой и апелляционной инстанций пришли также к обоснованному выводу и о том, что на дату принятия решения по существу спора срок для добровольного исполнения обязанности по выплате Новицкой А.В. действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Таурус" уже истек.

В соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с названным Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вышеуказанные обстоятельства влияют только на сроки выплаты Новицкой А.В. действительной стоимости ранее принадлежавшей ей доли в уставном капитале ООО "Таурус", поэтому принятие Арбитражным судом Московской области к рассмотрению заявления ООО "Таурус" о признании его банкротом (дело N А41-25606/12), не может служить основанием для отмены судебных актов, которыми определена действительная стоимость доли..."

Поиск по сайту: