Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 65 страница



 

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 N 06АП-2784/2014 по делу N А04-856/2014

"...Ярков Владимир Николаевич, Балаценко Андрей Владимирович (далее - Ярков В.Н., Балаценко А.В.) обратились в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Амурсельсвязь" (ИНН 2801022715, ОГРН 1022800531710 (далее - ООО "Амурсельсвязь")) о взыскании стоимости долей в размере 2 000 000 рублей, из них: в пользу Яркова В.Н. в размере 1 000 000 рублей, в пользу Балаценко А.В. в размере 1 000 000 рублей.

До вынесения по делу судебного акта по существу спора ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений арбитражного суда Амурской области по делам N N А04-1754/2011, А04-5147/2012, А04-81/2013. По мнению ответчика, решения по указанным делам будут обязательны для определения стоимости чистых активов общества за 2011 год, за счет которых возможно удовлетворение требований истцов.

Определением суда от 15.04.2014 ходатайство ответчика удовлетворено, производство по делу N А04-856/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-1754/2011.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы в апелляционной жалобе просят определение от 15.04.2014 отменить. Обосновывая требования жалобы, заявители указывают на отсутствие оснований для приостановления производства по делу, исходя из следующих обстоятельств. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Поскольку оценка стоимости чистых активов производится обществом ежеквартально и в конце года, при отсутствии законодательно закрепленной возможности внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, полагаем, что вне зависимости от результата решения по делу N А04-1754/2011 отчетность за 31.12.2011 и как следствие расчет стоимости чистых активов за 2011 год останутся неизменными.

Согласно материалам дела, до апреля 2012 года Ярков В.Н., Балаценко А.В. являлись участниками ООО фирма "Амурсельсвязь".

На основании заявлений Яркова В.Н. и Балаценко А.В. в апреле 2012 года истцы были исключены из состава участников общества.

Посчитав, что в силу статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участникам их действительную стоимость долей в уставном капитале общества, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Предметом спора по делу N А04-1754/2011 является взыскание с открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" в пользу ООО фирма "Амурсельсвязь" задолженности по договору от 25.06.2009 N 1 в размере 10 581 976, 22 рубля.

Заявление о выходе из состава участников общества подано истцами в апреле 2012 года, следовательно, действительная стоимость его доли должна определяться по состоянию на 31.12.2011 за 2011 год.

В силу части 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Пунктом 5 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003, установлено, что оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты.

В силу пункта 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

Следовательно, действующим законодательством не предусмотрена возможность внесения изменений и корректировок в бухгалтерскую отчетность за предыдущий отчетный период, на что правомерно указали истцы.

То есть, при обнаружении ответчиком несоответствий в данных бухгалтерской отчетности за 2011 год, соответствующие изменения подлежат внесению в отчетность в соответствующем году и в месяце их обнаружения.

Таким образом, поскольку взысканная по решению суда от 25.07.2011 N А04-1754/2011 задолженность учтена в отчетности Общества за 2011 год, то в силу указанных выше положений, в случае принятия судебного акта по указанному делу с иным результатом, изменения в бухгалтерскую отчетность будут производиться в отчетности соответствующего периода.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что предъявленная ко взысканию в деле N А04-1754/2011 дебиторская задолженность ООО фирма "Амурсельсвязь" за период с сентября 2010 года по март 2011 года будет иметь значение для целей определения действительной стоимости долей Яркова В.Н. и Балаценко А.В. в уставном капитале ООО фирма "Амурсельсвязь" нельзя признать обоснованным.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционная инстанция приходит к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований приостановления производства по настоящему делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу подлежит отмене..."

 

1.35. Вывод из судебной практики: Исчисление действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должно производиться с учетом имущества, которое не отражено на балансе общества, однако принадлежит ему, используется в его хозяйственной деятельности и приносит прибыль.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 05.02.2014 N ВАС-829/14 по делу N А56-12276/2012.

 

Примечание: В рассматриваемой ситуации суд установил, что обществу принадлежал секрет производства (ноу-хау), который не был поставлен в качестве нематериального актива на баланс ввиду особенностей бухгалтерского учета такого актива.

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 06.12.2013 по делу N А56-12276/2012

"...Кулухов Владимир Ильич и Заболотный Александр Михайлович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "СилКо", место нахождения: 193148, Санкт-Петербург, улица Седова, дом 15, ОГРН 1027809209262 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале Общества (соответственно 373 010 руб. и 186 505 руб.), а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.10.2011 по 31.10.2011 (соответственно 1995,34 руб. и 997,67 руб.).

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано администрацией Смольнинского района Санкт-Петербурга 20.10.1992 (регистрационный номер 2698-р); с 2005 года участниками Общества являлись Кулухов В.И., которому принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5000 руб., Заболотный А.М. с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб. и Кондратьев А.А. с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2500 руб., который также занимал должность генерального директора Общества.

После того как между участниками Общества возникли разногласия по вопросам ведения коммерческой деятельности, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. 05.07.2011 подали заявления о выходе из Общества и выплате в трехмесячный срок действительной стоимости их долей.

Поскольку Общество не осуществило указанные выплаты, Кулухов В.И. и Заболотный А.М. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно экспертному заключению от 18.07.2013 N 52, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга" на основании определения суда апелляционной инстанции от 30.06.2013, размер действительной стоимости чистых активов Общества составил 5 254 000 руб., доли в размере 50% уставного капитала Общества - 2 049 060 руб., доли в размере 25% уставного капитала Общества - 1 024 530 руб.

Оценка активов общества с ограниченной ответственностью осуществляется на основании Порядка оценки стоимости чистых активов акционерного общества, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

В соответствии с указанным документом под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. При этом в состав активов, принимаемых к расчету, в качестве внеоборотных активов, отражаемых в первом разделе бухгалтерского баланса, входят нематериальные активы.

Одним из видов нематериальных активов является владение секретом производства (ноу-хау).

Судом апелляционной инстанции установлено, что основными направлениями финансово-хозяйственной деятельности Общества являлись: разработка конструкторской документации на сильфонные компенсаторы, изготовление сильфонных компенсаторов на производственных мощностях общества с ограниченной ответственностью "Металкомп" (далее - ОАО "Металкомп") и поставка продукции покупателям по договорам поставки, а также передача прав на использование разработанной Обществом проектно-конструкторской документации ОАО "Металкомп" по лицензионному договору.

Экспертом в заключении от 18.07.2013 установлено, что с 2009 года по 30.06.2011 валовая выручка Общества увеличивалась, ее рост составлял 20 - 23 млн руб. в год, что говорит о развитии предприятия и о том, что его продукция пользуется спросом.

Разработанная конструкторская документация принадлежит Обществу, но не отражена на его балансе ввиду особенностей бухгалтерского учета, при этом она используется в хозяйственной деятельности Общества и приносит ему доход.

Как усматривается из материалов дела, Общество заключало лицензионные договоры на использование проектно-конструкторской документации, в которых содержалось условие о конфиденциальности - неразглашении всей полученной по договору информации, содержащейся в технической документации.

При этом сам факт заключения названных договоров свидетельствует о том, что Общество относится к этой документации как к принадлежащей ей интеллектуальной собственности.

Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом о том, что указанная документация является нематериальным активом Общества.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 07.06.2005 N 15787/04, в случае несогласия вышедшего участника общества с данными бухгалтерской отчетности, на основании которой определена действительная стоимость его доли, принимая решение о взыскании с общества указанной стоимости, должен исходить из определенной экспертом действительной стоимости принадлежащего Обществу имущества.

Таким образом, несмотря на то что права на техническую документацию не были отражены в бухгалтерской документации, они должны быть учтены при определении чистых активов Общества, поскольку используются Обществом в коммерческой деятельности и приносят прибыль..."

 

1.36. Вывод из судебной практики: Общество при расчете действительной стоимости доли вправе уменьшить размер чистых активов на сумму распределенной прибыли, если такое распределение было осуществлено до выхода участника и не учтено в бухгалтерской отчетности, используемой для расчета.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 N Ф09-8812/14 по делу N А76-15615/2013.

 

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 N 18АП-6512/2014 по делу N А76-15615/2013

"...24.04.2013 Щербо О.Ю. подала заявление о выходе из состава участников ООО "ЗМИ-Профит" (т. 7, л.д. 18), 29.04.2013 аналогичное заявление подал Щербо Ю.А. (т. 1, л.д. 14). Одновременно участники общества просили выплатить им действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ЗМИ-Профит".

Общество от выплаты действительной стоимости доли уклонилось, в связи с чем истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Расчет действительной стоимости доли истцы произвели исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "ЗМИ-Профит" по состоянию на 31.03.2013...

Согласно указанному бухгалтерскому балансу размер чистых активов общества составлял на указанную дату 414 094 106 руб.

Ответчик с таким расчетом действительной стоимости доли не согласился, сослался на то, что 19.04.2013 и 23.04.2013 общим собранием участников ООО "ЗМИ-Профит" были приняты решения, в силу которых активы общества за отчетный период подлежат уменьшению на 119 566 808 руб.

Так, в соответствии с протоколом годового общего собрания участников ООО "ЗМИ-Профит" от 19.04.2013 участниками общества приняты решения об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности общества за 2012 г.; распределении чистой прибыли по результатам 2007 г., 2008 г., 2012 г. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества: за 2007 г. в размере 42 952 764 руб. 84 коп., за 2008 г. в размере 30 004 186 руб. 99 коп., за 2012 г. в размере 20 616 993 руб. 12 коп. (т. 2, л.д. 97-99).

Платежными поручениями от 24.04.2013 и от 29.04.2013 ООО "ЗМИ-Профит" в соответствии с вышеуказанными решениями перечислило Щербо О.Ю. дивиденды за 2007 г., 2008 г., 2012 г. в общей сумме 2 724 873 руб. 27 коп., Щербо Ю.А. - дивиденды в общей сумме 6 812 183 руб. 20 коп. (т. 1, л.д. 116-121).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "ЗМИ-Профит" от 23.04.2013, участниками общества принято решение о распределении чистой прибыли прошлых лет путем списания за счет чистой прибыли расходов по использованию ремонтных комплектов в сумме 25 992 863 руб. 21 коп...

Щербо Ю.А. и Щербо О.Ю. в данных собраниях участие принимали, голосовали за принятие соответствующих решений.

ООО "ЗМИ-Профит" представило в материалы дела бухгалтерский баланс на 31.03.2013, подписанный директором общества Косицких С.В. 16.12.2013, в котором общество за счет сумм распределенной чистой прибыли скорректировало статьи баланса...

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ответчика о проведении по делу экспертизы, на разрешение которой был поставлен вопрос о величине стоимости чистых активов ООО "ЗМИ-Профит" по состоянию на 31.03.2013 и 29.04.2013 (т. 6, л.д. 82-90)...

Согласно выводам экспертов, сделанным в заключении N 026-05-0319, стоимость чистых активов ООО "ЗМИ-Профит" по состоянию на 31.03.2013 составила 294 527 299 руб., по состоянию на 29.04.2013 - такую же величину...

В данном случае при разрешении спора правомерно использованы данные бухгалтерского баланса ООО "ЗМИ-Профит" по состоянию на 31.03.2013.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал решения о распределении чистой прибыли существенными событиями, влияющими на величину чистых активов общества, в связи с чем произвел расчет действительной стоимости доли истцов исходя из размера чистой прибыли ООО "ЗМИ-Профит" за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты в соответствии с ПБУ 7/98.

Довод подателей апелляционной жалобы относительно того, что решения о выплате дивидендов и списании в расходы стоимости ремонтных комплектов не являются событиями после отчетной даты, так как имели место после подписания бухгалтерской отчетности ООО "ЗМИ-Профит" за 2012 г., подлежит отклонению. Указанный довод вывод суда первой инстанции о том, что распределение чистой прибыли путем выплаты дивидендов и списание за счет чистой прибыли расходов по использованию ремонтных комплектов должны быть отнесены к существенным событиям, влияющим на размер чистых активов общества, не опровергает. При оценке данного довода суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с судом первой инстанции в том, что иной подход нарушает права иных (оставшихся) участников общества, поскольку только на них относятся расходы, связанные с распределением чистой прибыли, в то время как соответствующие решения принимались всеми участниками общества до подачи заявлений о выходе..."

 

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.