Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 62 страница



При этом суд правильно указал на то, что удовлетворение требования истца повлечет увеличение стоимости его доли в уставном капитале за счет колебания валютного курса, а не за счет увеличения непосредственно самого уставного капитала общества, что противоречит смыслу и содержанию данного института..."

 

1.25. Вывод из судебной практики: При определении действительной стоимости доли общество должно руководствоваться данными своей бухгалтерской отчетности за квартал, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

 

Судебная практика:

 

Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25.09.2014 по делу N А08-5082/2013

"...Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, ООО "Дон" зарегистрировано 24.03.2004 г. в ЕГРЮЛ за ОГРН 1043102000490, о чем МИМНС России N 6 по Белгородской области выдано свидетельство серии 31 N 00116067.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.03.2004 г. участниками ООО "Дон" являлись: Глушков Ю.А. (доля в уставном капитале 3 400 руб. или 33,33%), Горбатов С.А. (доля 3 400 руб. или 33,33%) и Чубарых Ю.Н. (доля 3 400 руб. или 33,33%).

Из протокола N 68 внеочередного общего собрания участников ООО "Дон" от 11.10.2011 г. усматривается, что Горбатов С.А. 01.10.2011 г. обратился в ООО "Дон" с заявлением о выходе из состава участников данного общества.

Согласно данным из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Дон" (л.д. 49 - 67 приложения к делу) сведения о прекращении прав Горбатова С.А. на долю в уставном капитале ООО "Дон" внесены в реестр 19.10.2011 г.

Внеочередным общим собранием участников общества от 26.10.2011 г. было принято решение выплатить Горбатову С.А. действительную стоимость его доли в уставном капитале, в том числе и имуществом в виде транспортных средств согласно приложению N 1 и запасных частей согласно приложению N 2, а также денежные средства согласно приложению N 3 с 01.02.2012 г. ежемесячно равными долями в срок до 30.06.2012 г. согласно бухгалтерской отчетности за последний отчетный период в порядке и сроки, установленные уставом общества (л.д. 11, т. 1).

Согласно приложению N 3 к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Дон" от 26.10.2011 г. расчет оценки стоимости чистых активов общества произведен им на основании содержащихся в бухгалтерском балансе общества данных, из которых следует, что стоимость чистых активов ООО "Дон" по состоянию на 30.09.2011 г. (последний отчетный период перед выходом Горбатова С.А. из общества) составила 49 373 000 руб. (л.д. 16, т. 1).

В соответствии с приложением N 1 от 26.10.2011 г. к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Дон" по договоренности сторон часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежала выплате в виде транспортных средств, общая стоимость которых определена в сумме 12 455 212 руб. 37 коп., в том числе 1 899 947 руб. 65 коп. НДС (18%) (л.д. 12 - 13, т. 1).

Указанные в приложении N 1 транспортные средства были переданы Горбатову С.А., что подтверждается актом приема-передачи от 26.10.2011 г. (л.д. 14 - 15, т. 1).

06.02.2012 г. между ООО "Дон" в лице директора Чубарых Ю.Н. и Горбатовым С.А. заключено соглашение о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 19, т. 1), в соответствии с п. 1 которого на основании заявления участника ООО "Дон" о выходе его из общества в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ ООО "Дон" принимает на себя обязательство произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Горбатову С.А.

Действительная стоимость доли Горбатова С.А. в уставном капитале определена на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Кроме того, в п. 3 соглашения стороны договорились о том, что в случае премирования ООО "Дон" за период 2010 - 2011 сельхозгоды, Горбатову С.А. выплачивается 1/3 доля премии.

Таким образом, обществом будет исполнено взятое на себя данным соглашением обязательство, а Горбатовым С.А. получена часть действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Дон" (п. 4 соглашения).

Ссылаясь на недействительность п. 3 соглашения от 06.02.2012 г., который, по мнению истца, нарушает его права как участника ООО "Дон", Глушков Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Поскольку на момент заключения рассматриваемого соглашения Горбатов С.А. уже не являлся участником ООО "Дон", решение о выплате Горбатову С.А. доли в размере 16 458 000 руб., в т.ч. в виде транспортных средств, запасных частей и денежных средств, было принято внеочередным общим собранием участников общества от 26.10.2011 на основании бухгалтерского баланса ООО "Дон" по состоянию на 30.09.2011 (т.е. последний отчетный период перед получением обществом заявления Горбатова С.А. о выходе из общества), а доход в виде премии ООО "Ростсельмаш" за 2010 - 2011 сельхозгоды получен ООО "Дон" после выхода Горбатова С.А. из общества и, следовательно, не мог быть учтен при определении действительной стоимости доли, заявленные исковые требования правомерно удовлетворены..."

 

Аналогичная судебная практика:

Волго-Вятский округ

 

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 07.03.2013 по делу N А38-712/2011

"...Как видно из документов и установил суд, Самофеев Ю.А. являлся участником ООО "СМУ-140" с 33,34 процента доли уставного капитала; доля участником оплачена.

Самофеев Ю.А. направил ООО "СМУ-140" письмо от 21.02.2011, которым подтвердил ранее заявленное через представителя Литвинова Ю.А. намерение выйти из состава участников ООО "СМУ-140" и получить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

В письме от 19.05.2011 Общество сообщило о готовности выплатить действительную стоимость доли Самофеева Ю.А. в уставном капитале в сумме 3334 рублей. На дату рассмотрения спора доля Самофееву Ю.А. не выплачена.

В пункте 16.1 устава Общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения обществу доли независимо от согласия его других участников.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал установленным факт получения Обществом 23.11.2010 заявления Самофеева Ю.А. о выходе из числа участников Общества, следовательно, действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2010..."

 

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30.10.2012 по делу N А31-5216/2011

"...Цветков Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Горкоопторг" (далее - ООО "Горкоопторг", Общество) о взыскании 1 476 387 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 116 727 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 30.03.2011 по 16.03.2012, с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты долга.

Как видно из документов и установил суд, на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 25.10.2010 Цветкову В.М. принадлежала доля в уставном капитале ООО "Горкоопторг" в размере 12,5 процента.

Истец 29.12.2010 вышел из числа участников Общества (пунктом 4.20 устава ООО "Горкоопторг" предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия других участников ООО "Горкоопторг").

В качестве действительной стоимости доли Общество выплатило Цветкову В.М. 459 012 рублей. Названная стоимость рассчитана исходя из стоимости чистых активов Общества по данным его бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2009, и в расчет принята остаточная стоимость основных средств ООО "Горкоопторг" в сумме 970 866 рублей.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В подпункте 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Цветков В.М. обратился в ООО "Горкоопторг" с заявлением о выходе из Общества 29.12.2010, следовательно, действительная стоимость доли истца должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.09.2010..."

 

1.26. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, исчисляется с учетом стоимости объектов незавершенного строительства.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 21.01.2013 N ВАС-18033/12 по делу N А67-3427/2011.

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.11.2012 по делу N А67-3427/2011

"...Набатников Евгений Александрович со ссылкой на пункт 2 статьи 14, пункт 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Ронекс" (далее - ООО "Ронекс", общество) о взыскании 469 281,60 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ронекс", 147 119,78 руб. процентов за период с 01.07.2008 по 18.04.2012, а также процентов за пользование чужими денежными средствами из расчета 8,25% годовых на сумму задолженности до момента оплаты основной задолженности.

Согласно изменениям в Уставе общества от 13.08.2003 доля в уставном капитале Набатников Е.А. составила 2,72% - 500 руб.

Набатников Е.А. подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли, заявление получено обществом 26.12.2007.

Обществом выплачена действительная стоимость доли в размере 58 967 рублей.

Полагая, что ООО "Ронекс" неверно установило размер действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 N 8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05, о необходимости учета реальной рыночной стоимости активов общества.

Согласно экспертному заключению ООО "Центр независимой экспертизы и оценки" от 01.03.2012 N 0314-Э/12 рыночная стоимость доли Набатникова Е.А. в уставном капитале общества, полученная на дату проведения оценки (26.12.2007) составляет: с учетом оценки незавершенного строительства с черновой отделкой - 469 281,60 руб.; с учетом оценки незавершенного строительства с отделкой под ключ - 525 857,60 руб.

Придя к выводу о достаточности и достоверности экспертного заключения, судебные инстанции, приняв во внимание уточненный истцом размер исковых требований - 469 281,60 руб., а также то, что общество исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 58 467 руб., правомерно удовлетворили исковые требования в размере 410 814,60 руб. с применением меры ответственности в виде взыскания процентов..."

 

1.27. Вывод из судебной практики: Исчисление стоимости чистых активов общества в целях определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему из ООО участнику, может быть произведено на основании бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган в соответствующий отчетный период.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Позиция, отраженная в Решении, получила подтверждение в Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 N 17АП-7090/2012-ГК по делу N А50-23582/2011 и Постановлении ФАС Уральского округа от 03.12.2012 N Ф09-11223/12 по делу N А50-23582/2011.

 

Примечание: В рассматриваемой ситуации экспертом представлен расчет стоимости чистых активов ООО в двух вариантах: составленный исходя из данных регистра синтетического бухгалтерского учета, а также составленный в соответствии с бухгалтерским балансом общества за отчетный период, представленным в налоговый орган. Суд указал, что, определяя размер действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника, необходимо опираться на данные бухгалтерской отчетности, поданной обществом в налоговый орган.

 

Решение Арбитражного суда Пермского края от 07.06.2012 по делу N А50-23582/2011

"...До 03.05.2011 Чупин В.Т. являлся участником ООО "АвтоЛайн", его доля в уставном капитале общества составляла 40%.

03.05.2011 Чупин В.Т. направил в адрес ООО "АвтоЛайн" заявление о выходе из состава участников общества. Заявление было получено обществом 04.05.2011, что подтверждается отметкой о вручении и оттиском печати ООО "АвтоЛайн", ответчиком не оспорено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, с 04.05.2011 года, доля Чупина В.Т. в уставном капитале ООО "АвтоЛайн" в размере 40% перешла к обществу.

Действительная стоимость принадлежавшей истцу доли уставного капитала ООО "АвтоЛайн" в размере 40% должна быть выплачена ответчиком истцу не позднее 04.08.2011 года.

На момент рассмотрения настоящего дела, ответчиком выплата истцу действительной стоимости доли не произведена. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Для разрешения вопроса о наличии или отсутствии у общества чистых активов, достаточных для выплаты действительной стоимости доли вышедшему из него участнику, суду с учетом разъяснения, данного в п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы, поскольку этот вопрос требует специальных познаний (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09). Если стороны согласны с оценкой действительной стоимости доли на основании данных баланса, то проведение экспертизы не требуется.

Для определения действительной стоимости доли по ходатайству истца определением суда от 31.01.2012 по делу назначена экспертиза, производство которой поручено ФБУ Пермская ЛСЭ Минюста России.

С учетом доводов истца, ответчика перед экспертом были поставлены следующие вопросы: 1. В соответствии ли с данными бухгалтерского учета (регистры синтетического учета) составлен бухгалтерский баланс ООО "АвтоЛайн" - форма N 1 по состоянию за 2010 год и за 1 квартал 2011 года? имеются ли отклонения (какие?); 2. Какова стоимость чистых активов ООО "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011?

Согласно представленному заключению N 03/6-3/12-52 от 28.04.2012 эксперт пришел к следующим выводам: 1. Бухгалтерские балансы ООО "АвтоЛайн" - форма N 1 за 2010 год и 1-й квартал 2011 года составлены не в соответствии с регистрами синтетического бухгалтерского учета - Оборотно-сальдовыми ведомостями за 2010 год и 1-й квартал 2011 года.

Анализ бухгалтерского баланса формы N 1 по состоянию на 31.12.2010 года (т. 2, л.д. 52-56) и данных таблицы N 2 показал:

- на 31.12.2010 года (01.01.2011 года) имеются отклонения по валюте баланса в размере "-" 3 522,00 тыс. руб. (3 814,00 - 7 336,00) и обусловлены отклонениями в отражении остаточной стоимости основных средств "-" 3 523,00 тыс. руб. (3 015,00 - 6 538,00) в активе баланса и округлением в 1,00 тыс. руб. данных в активе, а также отклонениями в отражении суммы нераспределенной прибыли "-" 3 516,00 тыс. руб. (3 172,00-6 688,00) и кредиторской задолженности перед государственными внебюджетными фондами "-" 6,00 тыс. руб. (49,00 - 55,00) в пассиве баланса.

Анализ бухгалтерского баланса формы N 1 по состоянию на 31.03.2011 года (т. 1, л.д. 93-97) и данных таблицы N 2 показал:

- на 31.03.2011 года (01.04.2011 года) имеются отклонения по валюте баланса в размере "-" 3 373,00 тыс. руб. (3 602,00 - 6 975,00) и обусловлены отклонениями в отражении остаточной стоимости основных средств "-" 3 487,00 тыс. руб. (2 868,00 - 6 355,00), дебиторской задолженности "+" 114,00,00 тыс. руб. (198,00 - 84,00) в активе баланса, а также отклонениями в отражении суммы нераспределенной прибыли "-" 3 292,00 тыс. руб. (2 718,00 - 6 010,00) и кредиторской задолженности "-" 81,00 тыс. руб. (758,00 - 839,00) в пассиве баланса.

2. Стоимость чистых активов ООО "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011 года составила:

- по первому варианту: 2 728 000,00 рублей на основании данных регистра синтетического бухгалтерского учета "Оборотно-сальдовая ведомость за 1 квартал 2011 года";

- по второму варианту: 6 020 000,00 рублей в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "АвтоЛайн" за 1 квартал 2011 года, представленным в Межрайонную ИФНС России N 8 по Пермскому краю.

Эксперт указал, что выбор конкретного варианта расчета зависит от установления факта переоценки (дооценки) основных средств ООО "АвтоЛайн" в 2010 году.

Помимо того, эксперт указал на непредставление части первичных и распорядительных документов обществом, а также на ненадлежащее оформление инвентаризационной описи N 1 от 16.05.2011.

Исходя из анализа представленных документов, заключения эксперта, суд приходит к выводу о необходимости принятия второго варианта определения стоимости чистых активов ООО "АвтоЛайн" по состоянию на 31.03.2011 в размере 6020000 руб. 00 коп., т.к. указанный вариант базируется на данных бухгалтерской отчетности, представленным в налоговый орган и соответственно может рассматриваться в качестве надлежащего достоверного доказательства.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в сумме 2408 000 руб. 00 коп. (6020000 руб. 00 коп. * 40%).

Поскольку срок выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале истек 04.08.2011, ответчиком обязанность по уплате выше обозначенной суммы не исполнена, суд признает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в размере 2408 000 руб. 00 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ч. 1 ст. 65 АПК РФ..."

 

1.28. Вывод из судебной практики: Если общество препятствует проведению экспертизы, направленной на установление размера действительной стоимости доли, которая подлежит выплате вышедшему участнику, стоимость этой доли определяется на основании расчета такого участника.

 

Судебная практика:

 

Примечание: В рассматриваемой ситуации расчеты действительной стоимости доли были представлены и вышедшим участником, и обществом. Вследствие расхождений в представленных документах суд назначил независимую экспертизу для определения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику. Так как общество не представило необходимые для проведения экспертизы документы, суд исходил из расчета, подготовленного участником.

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11.07.2013 по делу N А81-5029/2011

"...Исаева Виктория Сергеевна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артур" (далее - ООО "Артур", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала общества в размере 4 557 512,22 руб.

Согласно статье 57 Устава ООО "Артур", в редакции от 05.03.1999, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, доля Исаевой В.С. в уставном капитале общества составляет 35,83% доли.

28.09.2010 и 10.10.2011 Исаева В.С. направила почтой ответчику заявления о выходе из состава участников общества, выплате ей действительной стоимости доли с предложением о созыве собрания учредителей. В уведомлении был изложен расчет стоимости принадлежащей ей доли. Заявления были получены обществом.

Ссылаясь на то, что Исаевой В.С. действительная стоимость доли обществом не была выплачена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца с учетом реальной рыночной стоимости активов общества составляет 4 557 512,22 руб.

Согласно статье 90 Устава ООО "Артур" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом как обращено внимание в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09 с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика, то есть на ООО "Артур".

В рассматриваемом случае заявление о выходе из общества Исаевой В.С. подано и получено обществом, следовательно, выход Исаевой В.С. состоялся в 2010 году и общество обязано выплатить ей действительную стоимость доли, исходя из положений Устава общества, не позднее 01.07.2011, при этом, расчет должен был произведен за финансовый год -2010 год.

В целях определения размера действительной стоимости доли Исаевой В.С. судом первой инстанции была назначена экспертиза, однако по причине бездействия самого ответчика проведение ее стало невозможным.

Поскольку ответчик не представил суду первой инстанции тех документов, на основании которых эксперт мог бы выполнить независимую экспертизу действительной стоимости доли уставного капитала общества, то суд первой инстанции правомерно исходил отчета, представленного истцом.

Довод кассационных жалоб о неправомерном непринятии во внимание отчета, представленного обществом, является несостоятельным, так как в целях установления размера действительной стоимости доли при наличии в материалах дела двух отчетов с разными показаниями стоимости активов общества, судом была назначена независимая экспертиза, в проведении которой воспрепятствовал ответчик (непредставление запрашиваемых документов), следовательно, сам ответчик не представил полных и надлежащих доказательств иного размера действительной стоимости доли истца (статьи 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)..."

 

1.29. Вывод из судебной практики: Отсутствие у участника общества возражений при получении суммы действительной стоимости его доли в уставном капитале общества относительно размера выплаченной стоимости доли не лишает его права на иск о взыскании оставшейся суммы действительной стоимости доли.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 18.07.2013 по делу N А13-6993/2011

"...Сафонов Николай Федорович (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Тепом", место нахождения: 162600, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ломоносова, д. 19, ОГРН 1023501236274 (далее - ООО "Тепом", Общество), о взыскании 2 207 164 руб. 38 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Как следует из материалов дела, ООО "Тепом" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1999 мэрией города Череповца. Сведения о государственной регистрации Общества в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 17.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 1023501236274.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 устава Общества (в редакции 2010 года) его уставный капитал составляет 10 000 руб. По состоянию на 06.12.2010 (дату утверждения новой редакции устава ООО "Тепом") участниками Общества являлись Ерохина О.Ю., обладающая 61% долей в уставном капитале Общества, Корнилов С.Ю. с долей 24%, Сафонов Н.Ф. с долей 15%.

Судом установлено, что 16.12.2010 Сафонов Н.Ф. обратился в Общество с заявлением о выходе из состава участников ООО "Тепом" и выплате действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом в указанную дату, о чем свидетельствует проставленный на заявлении штамп входящей корреспонденции. Аналогичное заявление поступило Обществу от Корнилова С.Ю.

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.