Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 61 страница



Как следует из материалов дела, 28.01.2011 участник общества "Горем-3" Журавлев А.Г. с долей в уставном капитале в размере 40 процентов подал заявление о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость его доли.

Согласно произведенному ООО "Горем-3" расчету оценки стоимости чистых активов общества на 31.12.2010 стоимость чистых активов общества составила 6 471 000 руб.

Платежными поручениями N 1065 и N 1066 от 07.04.2011 ООО "Горем-3" перечислило Журавлеву А.Г. 2 251 908 руб., за вычетом 336 492 руб. НДФЛ, в счет выплаты действительной стоимости его доли.

Истец, не согласившись с размером выплаченной ему действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

В пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом установлено, что ООО "Горем-3" является застройщиком девятиэтажного жилого дома по адресу: г. Новоалтайск, ул. Высоковольтная, 8. Спор между сторонами возник в результате разного подхода к определению размера стоимости чистых активов общества, являющегося организацией - застройщиком. Это касается методологии учета поступающих средств дольщиков по договорам участия в долевом строительстве.

Согласно заключению экспертизы Экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Алтайскому краю N 7278 от 20.11.2011 все поступления по договорам долевого участия в строительстве в 3 квартале 2010 года отражались застройщиком в графе 640 баланса "Доходы будущих периодов". Эксперт не принял во внимание изменение ООО "Горем-3" порядка учета застройщиком указанных средств в 4 квартале 2010 года и пришел к выводу о том, что стоимость чистых активов общества на 31.12.2010 будет составлять 33 823 000 руб., действительная стоимость доли истца - 13 529 200 руб.

В соответствии с заключением экспертизы ООО "Юлекс Аудит" N 1 от 12.03.2012 информация в бухгалтерском балансе застройщика о величине целевых средств, полученных от участников долевого строительства, раскрыта в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.09.2010 в строке 640 "Доходы будущих периодов" неправильно. В 4 квартале 2010 года данная информация обществом раскрыта в строке 660 "Прочие краткосрочные обязательства" правильно. С учетом этого стоимость чистых активов общества по состоянию на 31.12.2010 составляет 6 471 000 руб.

В силу статьи 18 Закона N 214-ФЗ застройщик использует денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, исключительно для строительства (создания) им многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости в соответствии с проектной документацией.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса Российской Федерации к средствам целевого финансирования, не учитываемым в составе доходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль организаций, относится, в том числе имущество, полученное в виде аккумулированных на счетах организации-застройщика средств дольщиков и (или) инвесторов. При этом указанным пунктом установлено, что налогоплательщики, получившие средства целевого финансирования, обязаны вести раздельный учет доходов (расходов), полученных (произведенных) в рамках целевого финансирования.

Таким образом, как правомерно отмечено судом, закрытый перечень расходов, на которые могут быть использованы средства, полученные от участников долевого строительства, установленный статьей 18 Закона N 214-ФЗ, не предусматривает возможности направления указанных средств в доходы застройщика, не связанные с целевым финансированием.

Согласно письму Министерства финансов Российской Федерации N 03-03-06/1/75 от 07.02.2011 по окончании строительства застройщик на дату подписания документа о передаче объекта долевого строительства определяет финансовый результат (прибыль) от строительства. При этом финансовый результат определяется по окончании строительства объекта в целом - после передачи объектов долевого строительства и завершения расходования денежных средств, полученных застройщиком от участников долевого строительства на установленные договором цели.

Учитывая положения действующего законодательства, суд пришел к обоснованному выводу, что средства участников долевого строительства не могут учитываться в качестве доходов и не могут быть использованы для расчета стоимости чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика.

Доводы заявителя жалобы о том, что после получения от Журавлева А.Г. заявления о выходе из состава участников общества, ООО "Горем-3" поменяло организацию бухгалтерского учета, были предметом рассмотрения суда и им дана соответствующая оценка. При этом судом правильно отмечено, что независимо от того отражены средства участников долевого строительства по строке 640 "Доходы будущих периодов" или по строке 660 "Прочие краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса застройщика, они не могут быть использованы для расчета чистых активов организации в целях определения размера действительной доли участника в уставном капитале организации-застройщика в силу требований перечисленных выше нормативных актов.

Кроме того, из имеющегося в материалах дела письма Министерства финансов Российской Федерации N 07-02-06/155 от 18.08.2011 следует, что, исходя из Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России N 94н от 31.10.2000, обязательства застройщика перед участниками договора по передаче прав на объект строительства после государственной регистрации договора отражаются в бухгалтерском учете по счету 76 "Расчеты с разными дебиторами и кредиторами" исходя из цены договора. Согласно Положению по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденному приказом Минфина России N 43н от 06.07.1999, обязательства организации представляются в бухгалтерской отчетности в разделах "Долгосрочные обязательства" или "Краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса.

С учетом изложенного нарушений норм права, которые могли бы являться основанием для отмены решения и постановления, кассационная инстанция не усматривает..."

 

1.24. Вывод из судебной практики: Размер действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества не может быть установлен соглашением между обществом и его участником.

 

Судебная практика:

 

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

 

Определение ВАС РФ от 19.04.2012 N ВАС-4000/12 по делу N А46-13221/2010

"...Как установлено судами, уставом общества в рассматриваемом случае было предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

Такое согласие не было дано.

В этой связи в силу пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля умершего участника общества перешла к обществу, на стороне которого возникла обязанность по выплате наследнику действительной стоимости доли.

Исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе экспертное заключение, суд апелляционной инстанции установил размер действительной стоимости доли умершего участника общества и исходя из него исчислил подлежавшую выплате наследнику сумму, признав ее равной 9 328 956 рублям 3 копейкам.

Учтя факты передачи обществом истцу имущества и выплаты денежных средств в счет погашения этой задолженности, а также исходя из цены предъявленного иска, суд апелляционной инстанции взыскал 2 511 283 рубля 23 копейки.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

При этом, как правильно указали суды апелляционной и кассационной инстанций, порядок исчисления действительной стоимости доли императивно определен законом, а потому наличие подписанного сторонами соглашения о размере, выплачиваемой наследнику компенсации в счет действительной стоимости доли, не лишает последнего ни права на оспаривание в последующем определенной соглашением суммы, ни права на довзыскание невыплаченной части..."

 

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

 

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 29.02.2012 по делу N А46-13221/2010

"...Филимонов Дмитрий Анатольевич, г. Омск, обратился в Арбитражный суд Омской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Орион" 644065, г. Омск, ул. Нефтезаводская, 38, Е, (ИНН 5501017572, ОГРН 1025500529328, далее - ООО "СФ "Орион", общество) о взыскании 2 511 283,23 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 266 991,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.05.2010 по 13.12.2010.

Решением Арбитражного суда Омской области от 25.01.2011 (судья Беседина Т.И.) в удовлетворении иска отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что между ООО "СФ "Орион" и Филимоновым Д.А. 23.08.2010 заключены соглашения NN 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 о выплате действительной стоимости доли при отказе в согласии на переход доли к наследникам, пунктом 1 которых определена действительная стоимость доли покойного Филимонова А.А. за последний период, предшествующий дню смерти, в размере 13 093 319,77 руб. Условиями соглашений предусматривалась передача истцу имущества (движимого и недвижимого), а также денежных средств в размере доли наследника 6 546 656,88 руб. в срок до 06.11.2010. Факт выполнения обязательств подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Ответчиком требования статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) соблюдены.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2011 решение Арбитражного суда Омской области от 25.01.2011 отменено, иск удовлетворен частично, с ООО "СФ "Орион" в пользу истца взыскано 2 511 283,23 руб. действительной стоимости доли, 259 430,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 79 016,75 руб. судебных расходов.

Судебный акт мотивирован тем, что наличие соглашения сторон о размере действительной стоимости доли не лишает в последующем истца оспаривать размер действительной стоимости его доли и требовать взыскания невыплаченной части в судебном порядке. Стоимость доли истца определена по данным экспертной оценки действительной стоимости принадлежащего ООО "СФ "Орион" имущества.

Согласно уставу ООО "СФ "Орион" участниками общества с уставным капиталом 10 руб. являлись: Филимонов Анатолий Андреевич с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 руб. (60 процентов уставного капитала), Куганова Галина Александровна с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 руб. (20 процентов уставного капитала), Кузвачев Юрий Александрович с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 руб. (20 процентов уставного капитала).

Филимонов А.А. скончался 01.10.2009.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 29.04.2010 Филимонов Д.А. является наследником права на 1/2 долю в уставном капитале общества в размере 60 процентов, номинальной стоимостью 6 руб.

В связи с отказом участников общества на переход к наследникам Филимонова А.А. (Филимонову Д.А. и Цацульниковой И.А.) его доли в уставном капитале ООО "СФ "Орион" в июне 2010 года Филимонов Д.А. направил обществу требование о выплате действительной стоимости доли.

Между ООО "СФ "Орион" и Филимоновым Д.А. 23.08.2010 заключены соглашения NN 2/1, 2/2, 2/3, 2/4 о выплате действительной стоимости доли при отказе в согласии на переход доли к наследникам, пунктом 1 которых определена действительная стоимость доли покойного Филимонова А.А. за последний период, предшествующий дню смерти, в размере 13 093 319,77 руб.

Условиями соглашений предусматривалась передача истцу имущества (движимого и недвижимого), а также денежных средств в размере доли наследника - 6 546 656,88 руб. в срок до 06.11.2010.

Исполнение ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли в сумме 6 546 656,88 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Не соглашаясь с размером действительной стоимости доли, определенной обществом, Филимонов Д.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В связи с возникшими разногласиями о стоимости чистых активов ООО "СФ "Орион" и с необходимостью выяснения вопроса о наличии задолженности ответчика по выплате истцу действительной стоимости доли апелляционным судом была назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "ЛэИ" N 0327/СТ/А/БЭ/С-11 стоимость чистых активов ООО "СФ "Орион" по результатам деятельности за 9 месяцев 2009 года составила 31 096 520,09 руб.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что действительная стоимость доли Филимонова Д.А. равна 9 328 956,03 руб.

Учитывая, что ООО "СФ "Орион" исполнило обязательство по оплате действительной стоимости доли в размере 6 546 656,88 руб., суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в заявленной истцом сумме 2 511 283,23 руб.

Довод заявителя жалобы о том, что в заключенных сторонами соглашениях определена действительная стоимость доли Филимонова А.А. в размере 13 093 319,77 руб., в связи с чем истец не вправе требовать выплаты доли в большем размере, подлежит отклонению.

Стоимость чистых активов общества и действительная стоимость доли участника общества определяются согласно действующему законодательству.

Наличие соответствующих оглашений не свидетельствует о соблюдении сторонами законодательства о расчете действительной стоимости доли и прекращении обязательств общества, предусмотренных законом.

Кроме того, в соглашениях от 23.08.2010 и в каких-либо иных документах, представленных в материалы дела, отсутствуют сведения о том, что получением 6 546 656,88 руб. Филимонов Д.А. ограничил свои требования к обществу..."

 

Северо-Западный округ

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.05.2013 по делу N А56-15872/2012

"...Юнг Александр Начоевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МАРТ", место нахождения: 194354, Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2, ОГРН 1027801585052 (далее - ООО "МАРТ", Общество), к Семеновой Татьяне Петровне и к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10/12 (далее - Управление Росреестра по Санкт-Петербургу), о признании недействительными: соглашения от 20.06.2010 о расчетах в связи с выходом участника из ООО "МАРТ"; дополнительных соглашений от 01.11.2010 и от 06.12.2010; актов приема-передачи от 30.06.2010, от 01.11.2010 и от 06.12.2010 по отчуждению объекта недвижимости, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2, лит. "А", пом. 3Н и 4Н, кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:2 (предыдущий - 78:5515:0:52), площадью 192,6 кв. м, первый этаж, заключенных между ООО "МАРТ" и Семеновой Т.П.; а также о признании недействительности государственной регистрации права собственности Семеновой Т.П. на указанный выше объект недвижимости, произведенной 22.01.2011 (регистрационный номер 78-78-39/009/2010-417).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.03.2012 Юнг А.Н. является участником ООО "МАРТ" с долей в уставном капитале в размере 56%, что составляет 3360 руб.

Семенова Т.П. до 30.12.2009 также являлась одним из участников Общества (с номинальной стоимостью доли в сумме 802 руб.).

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации прав на недвижимое имущество от 22.01.1997 ООО "МАРТ" является собственником нежилого здания общей площадью 1228,3 кв. м, расположенного по адресу: пр. Энгельса, д. 145, к. 2, лит. "А" (кадастровый номер 78:5515:0:52), на основании договора от 23.04.1993 N 000955 выкупа имущества. Право собственности на указанное имущество, технические характеристики которого были уточнены в процессе эксплуатации, в порядке универсального правопреемства перешло к ООО "МАРТ".

На основании заявления от 30.12.2009 Семенова Т.П. вышла из состава участников ООО "МАРТ".

В связи с ее выходом из Общества между Семеновой Т.П. и ООО "МАРТ" (в лице директора Смирнова Игоря Викторовича) 20.06.2010 подписано соглашение о расчетах, по условиям пункта 1.2 которого Семеновой Т.П. передаются нежилые помещения N 40, 41, 42, 43, 48, 49, 51 и 52 общей площадью 135 кв. м, расположенные на первом этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1228,3 кв. м (кадастровый номер 78:5515:0:52) по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2.

Акт приема-передачи указанного имущества 30.06.2010 подписан сторонами.

Дополнительным соглашением от 01.11.2010 пункт 1.2 соглашения от 20.06.2010 изложен в новой редакции, согласно которой передаче участнику подлежат помещения N 3Н и 4Н общей площадью 192,6 кв. м (кадастровый номер 78:36:5515:2001:52:2), расположенные на первом этаже нежилого двухэтажного здания общей площадью 1415,2 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 145, к. 2. Указанные помещения переданы по акту от 01.11.2010.

Полагая, что соглашение от 20.06.2010 о названных выше расчетах является недействительной сделкой - притворной, направленной на безвозмездное отчуждение принадлежащего ООО "МАРТ" имущества, Юнг А.Н., руководствуясь положениями статей 10, 166, 167, 168, 170 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статей 21, 26 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона об обществах.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23, а также пункту 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участия в Обществе подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления участника о выходе из Общества.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом месячная и квартальная бухгалтерская отчетность является промежуточной. Отчетной датой для составления бухгалтерской отчетности признается последний календарный день отчетного года.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой Обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день месяца, предшествующего месяцу получения Обществом заявления.

Между тем в оспариваемых истцом соглашениях отсутствуют сведения о действительной стоимости доли Семеновой Т.П., определенной с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, не отрицая права участника ООО "МАРТ" на получение доли в натуре, то есть имущества, соответствующего такой стоимости, суды двух инстанций установили, что оспариваемое соглашение от 20.06.2010 и дополнительные соглашения к нему заключены без учета указанных выше положений Закона об обществах, и пришли к обоснованному выводу о ничтожности названных соглашений в силу нормы статьи 168 ГК РФ.

Довод Семеновой Т.П. о том, что на момент вынесения постановления судом апелляционной инстанции ООО "МАРТ" применяло упрощенную систему налогообложения, в связи с чем не составляло бухгалтерскую отчетность, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от ведения бухгалтерского учета в целях соблюдения и реализации прав участников хозяйственного общества. Кроме того, подателем жалобы не представлены доказательства того, что Общество вело упрощенную систему налогообложения на момент подписания соглашения от 20.06.2010..."

 

Центральный округ

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 29.07.2013 N ВАС-9771/13 по делу N А54-62/2012.

 

Постановление ФАС Центрального округа от 24.04.2013 по делу N А54-62/2012

"...Центрально-Европейское Инвестиционное закрытое акционерное общество "Евроинвест", г. Будапешт, Венгрия, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ряжский сахарный завод" (ОГРН 1056204117628), г. Ряжск Рязанской области, о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли вышедшего участника общества в размере 125510,95 евро.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 27.12.2008 ЗАО "Евроинвест" - участник ООО "Ряжский сахарный завод" подало заявление о выходе из общества, которое получено последним 29.12.2008. На момент выхода ЗАО "Евроинвест" из состава участников ООО "Ряжский сахарный завод" уставный капитал был равен 323 033 400 руб. Доля ЗАО "Евроинвест" в уставном капитале общества составляла 164 747 034 руб. (51% уставного капитала) и была оплачена полностью.

По данным бухгалтерской отчетности за 2008 год стоимость чистых активов ООО "Ряжский сахарный завод" составляла 340 803 000 руб., следовательно, действительная стоимость доли истца составила 173 809 530 руб.

16.04.2009, после выхода ЗАО "Евроинвест" из состава участников ООО "Ряжский сахарный завод", между сторонами было заключено соглашение, согласно которому ООО "Ряжский сахарный завод" обязалось до 01.07.2009 выплатить ЗАО "Евроинвест" действительную стоимости доли в сумме 173 809 530 руб., при этом выплату произвести в денежной единице "евро" на счет вышедшего участника общества.

Согласно п. 5 данного соглашения ЗАО "Евроинвест" подлежит выплате сумма в размере 4 195 510,95 евро, определенная по курсу рубля к евро, установленному ЦБ РФ на 01.01.2009 (на дату баланса за 2008 год, курс 41,4275 руб. за 1 евро). Курс, указанный в п. 5 и рассчитанная в нем сумма выплаты, зафиксированы и не могут быть изменены в одностороннем порядке (п. 6).

Ссылаясь на то, что выплата действительной стоимости доли произведена ответчиком частично, в сумме 4 070 000 евро, ЗАО "Евроинвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008) в случае выхода участника из общества, последнее обязано не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок, выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Аналогичные положения содержатся и в пп. 10.1 - 10.4 Устава ООО "Ряжский сахарный завод".

В данном случае, у ответчика возникла обязанность до 01.07.2009 выплатить истцу действительную стоимость его доли, определенную по данным бухгалтерского баланса общества за 2008 год, размер которой составил 173 809 530 руб., что сторонами не оспаривается.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.12.2010 по делу N А54-5034/2010 установлено, что согласно валютным мемориальным ордерам от 30.06.2009 N 17 и N 18 ООО "Ряжский сахарный завод" перечислил Центрально-Европейскому Инвестиционному ЗАО "Евроинвест" 174 257 842 руб. 11 коп. и 4 085 894 руб. 89 коп. (всего 178 343 737 руб.).

Таким образом, предусмотренная законом и учредительными документами ООО "Ряжский сахарный завод" обязанность по выплате вышедшему участнику общества - ЗАО "Евроинвест" действительной стоимости доли, определенной в соответствии с законом, ответчиком исполнена в полном объеме.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в силу соглашения сторон от 16.04.2009 выплата действительной стоимости доли должна быть произведена в денежной единице "евро" по курсу рубля к евро, установленному на 01.01.2009 (дату подготовки баланса за 2008 год), в связи с чем подлежащая выплате действительная стоимость доли составляет 4 195 510,95 евро, а ответчиком выплачена действительная стоимость доли в размере 4 070 000 руб., был известен судам обеих инстанций, исследовался и обоснованно отклонен, по мотивам изложенным в оспариваемых судебных актах.

В частности, суды верно указали, что последствия выхода участника из общества предусмотрены законом и не могут быть изменены в одностороннем порядке, в связи с чем не предусмотренное законом заключенное сторонами 16.04.2009 соглашение о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника не может порождать каких-либо правовых последствий, связанных с выплатой или невыплатой участнику действительной стоимости доли.

Кроме того, судами обоснованно отмечено, что на основании ст. ст. 140, 317 ГК РФ, положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Ряжский сахарный завод", денежное обязательство по выплате действительной стоимости доли должно быть определено в рублях (валюта долга) и соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли ЗАО "Евроинвест". Заключив соглашение от 16.04.2009, стороны фактически изменили размер действительной стоимости доли в рублевом эквиваленте, определенной в соответствии с законом, что недопустимо.

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.