Уставной капитал корпораций

Имущественную основу корпорации составляет так называемый уставной капитал, размер которого зафиксирован в уставе и который образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников.

Уставной капитал корпорации занимает особое положение среди ее собственных средств, выполняя следующие функции:

Первая функция. Уставной фонд отражает закрепленное в уставе общества право акционеров на ведение собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая или начальная величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества и служащая ее материальной основой.

Вторая функция уставного капитала - гарантийная. Акционерный капитал - это часть имущества корпорации, предназначенная для расплаты с ее кредиторами, это как бы тот минимум средств, наличие которых всегда гарантируется корпорацией. Поэтому неслучайно усилия законодателя направлены на то, чтобы во-первых, создать акционерный капитал фактически, и, во-вторых, удержать имущество по крайней мере на уровне предусмотренного в уставе размера капитала.

Третья функция уставного капитала состоит в том, что через посредство его устанавливается доля участия каждого акционера в обществе. Весь капитал разбивается на части, каждая из которых имеет номинальную цену. Соотношение сумм номинальных цен акций, принадлежащих акционерам, к величине уставного капитала и определяет долю участия каждого акционера в корпорации. Положение акционера определяется- прежде всего числом падающих на него частей уставного капитала. Если часть капитала не содержит указания на номинальную цену, то доля участия акционера устанавливается соотношением количества частей к размеру акционерного капитала. Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в обществе более широкого круга лиц и в конечном счете аккумуляции огромных масс капитала.

Наличие уставного капитала признается одним из основных условий создания корпорации

Состав уставного капитала.

Уставной фонд создается за счет взносов (паев) учредителей - для товариществ с ограниченной ответственностью, путем обмена денежных и имущественных взносов на акции учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров - для акционерных обществ.

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. Участник может передать в общество имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад участника определяется величиной арендной платы за весь срок или иной, определенный в учредительных документах срок пользования данным имуществом. Этот срок не может превышать установленный в учредительных документах срок деятельности акционерного общества.

В силу своей устойчивости уставной фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы, такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на денежные средства, поступившие от продажи акций (уставной капитал), приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и другое - активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства корпорации, включающие денежную наличность и такие активы, которые в процессе производства должны превратиться в наличность в ближайшем будущем, имеют, как правило, адекватное покрытие - это краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Часть ее идет на выплату дивидендов, а часть либо вся прибыль может использоваться на развитие производства. И в случае объявления, и в случае необъявления дивидендов их движение не затрагивает уставного фонда. Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного капитала общества.

Изменение уставного капитала. Оно возможно только при условии выполнения требований законодательства, предусмотренных для изменения устава, поскольку изменение размера уставного капитала рассматривается как изменение устава. В корпорации на случай изменения уставного капитала может быть издан специальный корпоративный акт, называемый Положением о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала общества. Для изменения устава необходимо специальное решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством. Фактически же в ряде государств созданы условия для изменения размера акционерного капитала без обращения к общему собранию.

Увеличение капитала из средств общества не позволяет эффективно нарастить уставной капитал за счет вкладов, а обеспечивает только номинальное его увеличение путем преобразования фондов капитала и фондов из прибыли в уставной капитал.

Особое значение для акционеров имеет их право преимущественного приобретения новых акций, предоставляемое при эффективном увеличении капитала, которое охраняет их долевое участие от обесценения.

Общество может принимать решения об увеличении уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода, т.е. разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью, а также необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам, которые должны быть указаны в решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала.

В ГК РФ предусматривается два способа увеличения уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций. В обоих случаях общество осуществляет регистрацию выпуска акций в соответствии с новым номиналом или с номиналом следующего выпуска в Министерстве финансов РФ т.е. Министерства финансов или финансовых управлений субъектов Федерации.

Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующего изменения в реестр акционеров. Дополнительные акции могут быть выпущены только после полной оплаты уставного капитала. Это мероприятие не может быть проведено для покрытия понесенных обществом убытков. Для акционеров общества может быть установлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Увеличение уставного капитала может преследовать различные цели. Во-первых, оно может быть направлено на привлечение дополнительных средств. Во-вторых, увеличение уставного капитала может преследовать цель ликвидации слишком большого разрыва между величиной акционерного капитала и фактическим имущество общества. Такой разрыв нежелателен, ибо является весьма убедительным показателем размеров прибыли и падающего на акцию дивиденда, что приводит к увеличению налогового бремени.

Общество может не только увеличить величину уставного капитала, но и уменьшить. Здесь могут быть две цели: а) распределение между акционерами в форме выплаты дивидендов капитала, оказавшегося излишним; 6) списание убытков.

Используются различные способы уменьшения уставного капитала. Наиболее распространенными способами являются: а) уменьшение номинальной цены акций; б) покупка части акций в целях сокращения их общего количества; в) аннулирование акций (амортизация). ГК РФ допускает а) и 6) способы (ст. 101).

Самым простым и справедливым способом уменьшения уставного капитала считается снижение номинальной цены всех акций, так как все акционеры формально находятся в одинаковом положении.

При уменьшении числа акций каждый акционер получает столько акций, сколько выпадает на его долю в соответствии с решением общего собрания, что ущемляет, как правило, интересы мелких вкладчиков.

Решение об изменении уставного капитала является исключительным правом общего собрания акционеров и принимается квалифицированным большинством.

Поиск по сайту: