Единоличный исполнительный орган акционерного общества

Согласно ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) образуется общим собранием общества на срок, определенный уставом общества. Вместе с тем уставом образование единоличного исполнительного органа может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах").

Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) может быть избран или назначен как из состава акционеров общества, так и из иного круга лиц. Правда, в последнем случае согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган, участвуя в общем собрании участников общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, имеет право только совещательного голоса. В акционерном обществе этот вопрос никак не регламентирован, но, очевидно, его решение возможно в том же порядке.

Необходимо отметить еще одну особенность. В качестве единоличного исполнительного органа может выступать только физическое лицо. Единственным исключением является случай, когда общество передает полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, в роли которого выступает коммерческая организация *(188).

Кодекс корпоративного поведения рекомендует на должность генерального директора общества назначать лиц, имеющих квалификацию как в сфере деятельности общества, так и в сфере управления.

Конкретные требования к генеральному директору общества рекомендуется установить уставом или иными внутренними документами общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом. Согласно рекомендациям Кодекса корпоративного поведения в договор желательно включать максимально подробный перечень прав и обязанностей генерального директора.

В договоре рекомендуется, среди прочего, закрепить основания прекращения договора, а также обязанность данного лица заблаговременно уведомлять общество об увольнении по собственному желанию, процедуру передачи дел вновь назначаемому генеральному директору, обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию во время работы в обществе и после увольнения, возможность занятия должностей в иных организациях в период исполнения обязанностей генерального директора (члена правления) общества.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом).

Согласно п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества:

* без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы;

* совершает сделки от имени общества;

* утверждает штаты;

* издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Вместе с тем интересно представить круг основных вопросов, с которыми, как правило, имеют дело единоличные исполнительные органы. К ним могут быть отнесены:

* осуществление оперативного руководства производственно-хозяйственной деятельностью общества;

* обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества;

* представление на утверждение общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества персонального состава коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других) общества;

* представление на утверждение собрания внутренних документов, определяющих порядок деятельности единоличного и коллегиального исполнительных органов общества;

* составление и утверждение штатного расписания, прием на работу и увольнение работников общества, заключение от имени общества трудовых контрактов, установление должностных окладов, принятие мер поощрения и взыскания;

* издание приказов, распоряжений и других актов по вопросам, входящим в компетенцию единоличного исполнительного органа;

* заключение договоров, соглашений, контрактов от имени общества, выдача доверенностей на их совершение, открытие счетов в банках, совершение иных действий в интересах общества;

* распоряжение имуществом общества на сумму, не превышающую 10% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

* принятие решений о привлечении к имущественной ответственности работников общества, о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством;

* несение персональной ответственности за состояние учета и отчетности, договорной, платежной и трудовой дисциплины, а также за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" (абз. 4 п. 3 ст. 69) содержит специальную норму, направленную на ограничение совмещения лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, должностей в органах управления других организаций. Такое совмещение допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вместе с тем акционеры вправе ожидать, что генеральный директор проявит свои личные качества и профессиональную квалификацию в ежедневном руководстве обществом. Очевидно, этому может препятствовать занятость генерального директора на других должностях, а также осуществление им иной деятельности, которая будет отнимать у него значительное время и тем самым препятствовать выполнению им своих обязанностей.

Поиск по сайту: