РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреж­дений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридиче­ского липа, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случа­ев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительны­ми документами юридического лица.

Если несостоятельность (банкротство) юридического лица выз­вана учредителями (участниками), собственником имущества юри­дического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица мо­жет быть возложена субсидиарная ответственность по его обяза­тельствам.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, раз­деление, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органом юриди­ческого лица, уполномоченным на то учредительными докумен­тами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридическо­го лица в форме разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномо­ченных государственных органов или суда. Если реорганизация не проводится в срок, определенный в решении уполномоченного го­сударственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического лица в суде, со­ставляет разделительный баланс и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в ре­зультате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом ука­занных документов является основанием для государственной ре­гистрации вновь возникающих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (за исключе­нием случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорга­низованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоеди­ненного юридического лица.

При реорганизации юридических лиц возникает определенная правопреемственность:

• при слиянии юридических лиц права и обязанности каждо­го из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом;

• при присоединении юридического лица к другому юриди­ческому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с пе­редаточным актом;

• при разделении юридического лица его права и обязанно­сти переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом;

• при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом;

• при преобразовании юридического лица одного вида (из­менении организационно-правовой формы) к вновь воз­никшему юридическому лицу переходят права и обязанно­сти реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизо­ванного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридичес­кого лица или органом, принявшим решение о реорганизации юри­дических лиц; они представляются вместе с учредительными доку­ментами для государственной регистрации вновь возникших

... юридических лиц или внесения изменении в учредительные доку­менты существующих юридических лиц.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

• по решению его учредителей (участников) либо органа юри­дического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, или признанием судом недей­ствительной регистрации юридического лица из-за допу­щенных при его создании нарушений закона либо иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• по решению суда в случае деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, или с иными неоднократными или грубыми на­рушениями закона, иных правовых актов, либо при систе­матическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным це­лям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданс­ким кодексом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, при­нявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны неза­медлительно сообщить об этом органу, проводящему государствен­ную регистрацию юридических лиц, который вносит в реестр юри­дических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. При этом назначается ликвидационная ко­миссия (ликвидатор) и устанавливается порядок и срок ликвида­ции. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней пере­ходят полномочия по управлению юридическим лицом. Ликвида­ционная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Порядок ликвидации юридического лица таков:

1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в ко­торых публикуются данные о государственной регистрации юриди­ческого лица, сообщение о его ликвидации, порядке и сроке заяв­ления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее
двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидацион­ная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получе­нию дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный лик­видационный баланс, который содержит сведения о составе иму­щества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявлен­ных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учре­дителями (участниками) юридического лица или органом, при­нявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласова­нию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворе­ния требований кредиторов, ликвидационная комиссия продает имущество юридического лица с публичных торгов в порядке, ус­тановленном для исполнения судебных решений.

4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юри­дического лица производится ликвидационной комиссией в поряд­ке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса, в со­ответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очере­ди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утвержда­ется учредителями (участниками) юридического лица или орга­ном, принявшим решение о ликвидации юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную реги­страцию юридических лиц.

6. При недостаточности у ликвидируемого казенного предпри­ятия имущества, а у ликвидируемого учреждения — денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части тре­бований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участ­никам), имеющим вещные права на это имущество или обязатель­ные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредитель­ными документами юридического лица.

8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесе­ния об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц

Поиск по сайту: