Керівництво більшовицького Раднаркому в Росії поставило собі за мету встановити диктатуру пролетаріату у формі радянської влади і в Україні. З цією метою було розгорнуто роботу по створенню більшовицьких рад на всій території УНР, проведенню Всеукраїнського з'їзду рад.
У відповідь на дії червоного Петрограда Генеральний Секретаріат наказав розрізненим українізованим частинам, що перебували за межами України, повертатись в УНР,а
30 листопада (12 грудня) 1917 р. ГС обеззброїв і вислав з Києва по-більшовицькому настроєні частини міського гарнізону.
На початку грудня 1917 р. у Києві проходив 1-й Всеукраїнський з'їзд рад. Незважаючи на спроби більшовиків рішенням з’їзду передати всю владу радам та проголосити радянську владу в Україні, з'їзд висловив вотум довіри УЦР: з 2500 делегатів з'їзду за більшовиків голосувало ледве 150.
Не зумівши мирним шляхом встановити радянську владу в Україні, Раднарком Росії на початку грудня надіслав підписану В.Леніним і Л. Троцьким телеграму з ультиматумом Раднаркому Центральній Раді.
Суть ультиматуму полягала в тому, що більшовики формально визнавали владу УНР та право українського народу на самовизначення, Раднарком зажадав негайно припинити формування української армії, не пропускати на Дон українські козачі полки (на Дону - військовий уряд генерала О.Каледіна), не обеззброювати більшовицькі військові частини Червоної гвардії.
УЦР не прийняла ультиматуму.
5 грудня 1917 р. більшовицьке керівництво ухвалило "вважати Раду в стані війни з нами". Загальне керівництво війною було покладено на комісію в складі В.Леніна, Л.Троцького, Й.Сталіна.
Більшовики захопили Харків, у який прибула делегація, що була змушена покинути київський з'їзд рад. 11-12 (24-25) грудня 1917 р. під охороною радянських військ нашвидкуруч було інсценізовано альтернативний з'їзд рад. Він схвалив повстання у Петрограді та політику Ради Народних Комісарів (РНК), проголосив встановлення радянської влади в УНР.
РНК Росії розпочала підготовку до збройного повстання.
Більшовицька армія
Радянські війська концентрувалися в Харкові, в районі Гомеля і під Брянськом. Вище політичне керівництво здійснював Антонов-Овсієнко, а військове — колишній царський полковник Муравйов. Більшовицькі сили складалися із частин регулярної армії, червоногвардійських загонів з Росії та України, загонів моряків. Всього більшовики мали 160 тис. бійців, їх тактика полягала в просуванні по лініях залізниць і встановленні контролю над великими промисловими й транспортними центрами. Ради розраховували на допомогу робітничих загонів у цих містах.
Війська УНР
Військові сили УЦР складали підрозділи Вільного козацтва — добровольчі формування, які створювалися вже в ході війни. Чисельністю війська УНР не поступалися радянським, але вони були розпорошені по всій Україні, у той час як більшовицькі сили діяли на головних стратегічних напрямках.
Насамперед радянське командування встановило контроль над Харківською та Катеринославською губерніями. 1917 р. влада УЦР у Катеринославі впала. У другій декаді січня 1918 р. радянська влада була встановлена в Миколаєві, Одесі, Херсоні.
Узгодженими ударами з півночі і сходу більшовики розгорнули наступ на Київ. Ні проголошення незалежності УНР (IV Універсал, 9 (22) січня 1918 p.), ні зміни у складі Генерального Секретаріату вже не могли її порятувати. В умовах деморалізованості, дезорганізованості регулярних частин УНР символом національної честі став подвиг кількох сот київських студентів і гімназистів на чолі з сотником Омельченком, які 16 (29) січня неподалік станції Крути вступили у нерівний бій з переважаючими силами ворога й по-геройському загинули за українську ідею.
16 січня 1918 р. в столиці розпочався збройний виступ окремих частин міського гарнізону і робітників заводу "Арсенал", спрямований проти УЦР. 22 січня війська УНР під командуванням С.Петлюри та Є.Коновальця придушили повстання в Києві. Однак це вже не мало стратегічного значення
Наступ більшовицьких військ продовжувався. 25 січня члени Малої Ради й Ради Народних Міністрів(таку назву дістав Генеральний Секретаріат після проголошення III Універсалу) залишили Київ, перебравшись спочатку до Житомира, а потім — до Сарн. Тепер врятувати УЦР від остаточного більшовицького розгрому могла лише допомога країн Четверного союзу.