Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

ЭМИССИЯ КАК ЮРИДИЧЕСКЙИ СОСТАВ ДЛЯ ВОЗНИКНОВЕНИЯ АКЦИЙ

По Ломакину

1. Основания возникновения корпоративных прав, выраженных акциях

Нужен сложный юридический состав => эмиссия.

Корпоративные права возникают в связи с возникновением акций => корпоративные права возникают при наличие 2 фактических обстоятельств:

а) действия эмитента: отчуждение акций, регистрация отчета об итогах выпуска;

б) действия приобретателя: приобретение, оплата (оплата нужна только при первичном размещение, если на вторичном рынке, то отсутствие оплаты не влечет отсутствие корпоративных прав) => акция c как ЦБ с правами, вытекающими из неё, возникает в момент приобретения + оплаты.

 

 

Когда возникают акции как объекты ГП?

2 точки зрения:

1. момент государственной регистрации выпуска;

2. момент оплаты.

 

Ломакин говорит, что акции возникают в момент государственной регистрации выпуска, т.к. те, кто считают, что в момент оплаты, путают 2 момента:

1) возникновение акций как объектов ГП (с момента госрегистрации выпуска – с этого момента можно отчуждать);

2) появление управомоченного лица (связях с фактом оплаты).

Казначейские акции тоже не предоставляют прав, но никто не говорит, что они не существуют как объекты права в этот момент, ведь их можно отчуждать. Если акции не возникли в момент регистрации выпуска, тогда какие объекты ГП размещают (отчуждают первым приобретателям)?

 

 

Правовая природа эмиссии:

Эмиссия – последовательность действий эмитента, направленных на размещение эмиссионных ЦБ + административные акты госорганов => сложный юридический состав.

Есть мнение, что это односторонняя сделка эмитента, но это не верно, т.к. совокупность разных ЮФ: корпоративных актов ЮЛ (решение о выпуске, решение о размещении), сделки (размещения), административных актов органов власти (регистрация выпуска, регистрация отчета об итогах выпуска)

 

2. Размещение как основной этап эмиссии

Размещение ЦБ – отчуждение первым приобретателям.

Закрытый перечень способов размещения ЦБ.

Классификация способов размещения:

I. По сложности

1) простые => сразу достигается цель размещения ЦБ

2) составные => состоит из нескольких эмиссий, при этом один простой способ не влечет достижение за собой искомого результата, а создает лишь предпосылку для этого. Применяется в рамках процесса, когда происходит совмещение различных форм реорганизации: разделение, выделение АО, которые осуществляются одновременно со слиянием и присоединением (ст. 19.1 ФЗ «Об АО») => разделение и выделение не будет конечной целью реорганизации, конечной целью будет слияние АО. Ценным бумагам, которым появляются в процессе разделения не присваивается регистрационный номер, у низ лишь идентификационный номер.

 

II. По цели:

1) происходит формирование или изменениеструктуры УК:

- распределение среди учредителей;

- распределение среди акционеров;

- подписка;

- конвертация

 

2) способы, которые используются при реорганизации => перечень зависит от формы реорганизации.

 

Этапы эмиссии

ст. 19 ФЗ «О РЦБ».

 

I этап: принятие решения о размещении ЦБ - это родовое понятие, которым охватываются различные решения уполномоченных органов АО, направленных на формирование или изменении структуры УК => основание для инициации процедуры эмиссии.

В основном принимается ОС, а когда допвыпуск объявленных акций – СД.

Природа: корпоративный акт - волевое решение или действие органа ЮЛ, влекущее ВИП корпоративных правоотношений.

II этап: утверждение решения о выпуске ЦБ (определенная процедура, которая заключается в принятии решения о выпуске).

Принимает СД или ОС (когда отсутствует СД).

Принимается на основании и во исполнение решения о размещении ЦБ => производное от него. Не может содержать информацию, которая противоречит решению о размещении.

Природа: корпоративный акт.

 

Есть мнение, что решение о выпуске – объективированная форма решения о размещении, но это не так:

1. Решение о размещении ЦБ оформляет не решением о выпуске, а самостоятельным документом => протокол заседания СД/протокол ОС;

2. Решения не полностью дублируют друг друга;

3. Решение о выпуске закрепляются корпоративные права, но он носит информационный характера, т.к. сведения о правах, которые дает акции д.б. указаны ещё и в Уставе (п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО") => решение о выпуске не может противоречить Уставу.

 

III этап:регистрация выпуска ЦБ.

Природа: административный акт ЦБ РФ.

Объект государственной регистрации: выпуск ЦБ - совокупность ЦБ одного эмитента, предоставляющий одинаковый объем прав их владельцам + имеющих одинаковую стоимость (ст. 2 ФЗ "Об РЦБ").

Процедура госрегистрации: присвоение выпуску индивидуального государственного регистрационного номера. Порядок присвоения номеров Приказ ФСФР РФ от 11.06.2013 № 13-48/Пз-н «Об утверждении порядка присвоения… ». В ряде случаев присваивается идентификационной номер (если сложное размещение).

Цель:создание ЦБ как объекта ГП, но пока без управомоченного по ней лиц. Т.к. отчуждает общество, то оно само является управомоченным лицом своих же ЦБ, т.е. происходит слияние должника и кредиторов одном лице, но в силу закона это не влечет прекращение обязательства.

 

ОБЩЕЕ ПРАВИЛО: нельзя размещать (отчуждать) ЦБ, пока не зарегистрирован выпуск.

Есть исключение: при создании сначала размещение, а потом регистрация выпуска => связано с тем, что нельзя создавать общество без УК, УК формируется путем размещения, а выпуск нельзя регистрировать на не созданной ЦБ => замкнутый круг, который законодатель распутал таким образом: размещение акций среди учредителей происходит в момент государственной регистрации ЮЛ, в течение 1 месяца после регистрации ЮЛ нужно предоставить документы длягосударственной регистрации выпуска.

Есть случай, когда вообще не нужно регистрировать выпуск: в сложных реорганизациях, там выпуск нужен для промежуточных целей, поэтому выпуску присваивается не регистрационный, а идентификационный номер.

 

IV этап:размещение ЦБ.

Природа: сделки

Способы размещения:




©2015 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.