НЕИНВЕСТИЦИОННЫЕ СПОСОБЫ

Главный принцип: кто создаёт ЮЛ, тот формирует его имущественную базу, т.е. учредитель при создании, а при реорганизации ЮЛ-правопредшественник.

Экономическая природа способов размещения при реорганизации: неинвестиционные, т.к. трансформация структуры собственных средств.

Как образуется имуществонового общества при реорганизации?

Имущество образуется за счёт объединения/деления активов правопредшественников и не связано с размещением акций.

Как образуется УКнового общества при реорганизации?

Формирование УК общества правопреемника осуществляется за счётсобственных средств правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют.

1. Прежде всего, для формирования УК нового общества задействуется такая часть собственных средств как УК старого общества

2. Если коэффициент конвертации более 1 или номинальная стоимость акций правопреемника больше стоимости акций правопредшественника, то используется прибыль или добавочный капитал => собственные средства передаются по передаточному акту/разделительному балансу => «в пути» они трансформируются из в УК нового общества.

ИТОГ: формирование УК нового общества при реорганизации не связано с передаваемыми активами, т.к. можно передать миллиарды, а УК будет 10 000 рублей. Таким образом, нельзя говорит, что старое общество оплачивает УК нового общества через внесение активов в УК.

Передача активов сопряжена с передачей обязательств, поэтому нельзя сказать, что это встречное предоставление => неинвестиционный способ.

В абз. 2 п. 39 Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций" написан бред => там предписывается отражать операции так, которые не существуют в действительности: там сказано, что в ситуациях выделения без конвертации (2ой и 3ий способы выделения, см. ниже) передачу имущества нужно отражать следующим образом:

а) у старого общества – отражается как «финансовые вложения».

б) у нового общества – отражается как «уставный капитал»

=> т.е. получается как будто старое общество сделало вклад в новое, хотя это не так.

1) Распределение дополнительных акций среди акционеров за счёт собственных средств

Экономическая природа: неинвестиционный способ, т.к. изменяется структура пассивов, но не увеличиваются активы.

!!!отличать от закрытой подписки, где УК увеличивается за счёт встречного предоставления акционеров.Здесь же УК увеличивается за счёт, изменения структуры пассивов.

«Имущество» или «собственные средства»?

В ФЗ "Об АО" очень странная конструкция: "Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества" (п. 5 ст. 28 ФЗ "Об АО").

Но есть правило о том, что не допускается освобождение акционера от оплаты акций общества (п. 2 ст. 99 ГК).

=> получается, что в качестве оплаты идёт имущество общества, а акции получает акционер !!!

Разрешение противоречия: в Стандартах эмиссии вместо термина "имущество" используется термин "собственные средства" (п. 5.3.2 Стандартов):

«Размещение дополнительных акций акционерного общества путем распределения их среди акционеров этого акционерного общества осуществляется за счет следующего имущества (собственных средств):

1) добавочного капитала акционерного общества;

2) остатков фондов специального назначения акционерного общества по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников акционерного общества;

3) нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.»

Таким образом, источники, указанные в Стандартах эмиссии, не являются имуществом в гражданско-правовом смысле этого слова (как объект ГП). С точки зрения бухучёта, это пассивы общества =>отражаются в составе собственных средств - обязательств общества перед своими акционерами.

Источники увеличения УК при распределении акций среди акционеров:

Собственные средства:

1) добавочный капитал (формируется за счет образуется за счет прироста стоимости внеоборотных активов: при переоценке основных фондов в сторону увеличения(большая редкость, т.к. переоцнека на добровольной основе); при поступлении различных активов от юридических и физических лиц (не подлежащих возврату), а также за счет эмиссионного дохода*),

*- разница между рыночной ценой ЦБ и их номинальной стоимостью.

2) остатки фондов специального назначения по итогам предыдущего года, за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия,

3) нераспределенная прибыль прошлых лет.

ИТОГ: распределение акций среди акционеров является ничем иным какизменением структуры пассивов => например, вместо того, чтобы выплачивать акционерам прибыль, они получают больше акций.

Такая же ситуация при увеличении УК за счёт увеличения номинальной стоимости акций за счёт собственных средств общества.

2) Размещение акций при реорганизации в форме присоединения и слияния

А. Присоединение

А => B | B

Способ размещения: конвертация.

3 базовых модели на практике:

1) без эмиссии: присоединение 100% дочки к себе => акции A погашаются, активы переходят к B;

2) без эмиссии: присоединение с использованием казначейских акций B => акции А конвертируются в свободные казначейские акции B.

3) с эмиссией: B осуществляет эмиссию дополнительных акций B=> акции А конвертируются в дополнительные акции B.

Судьба акций А:

Уставный капитал А состоит из 2 частей:

а) казначейские (собственные) акции А + акции А, принадлежащие B => при реорганизации аннулируются;

б) акции А, принадлежащие акционерам (кроме акций А, принадлежащих B) => при реорганизации данные акции конвертируются в дополнительные акции B.

Судьба акций B, которые принадлежат А:

Специальный механизм для перекрёстного владения: акции B, принадлежащие А => 2 варианта:

1ый –становятся казначейскими акциями B, т.к. общество А присоединилось к обществу B и его активы перешли к B;

2ой – аннулируются, если предусмотрено в договоре о присоединении => нужно для перераспределение корпоративного контроля через уменьшение уставного капитала B.

Источники увеличения УК B:

1. УК общества A;

2. добавочный капитал или прибыль общества А;

3. собственные добавочный капитал или прибыль общества B.

Выбор источников зависит от 2 факторов: коэффициента конвертации+ номинальной стоимости акций A и B:

· Если коэффициент конвертации менее или равен 1 (число размещаемых акций не превышает число аннулированных) => за счёт УК общества A.

· Если коэффициент конвертации более 1 (число размещаемых акций превышает число аннулированных) => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала Aи/или B.

· Если номинальная стоимость акций B больше номинальной стоимости акций А => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала Aи/или B.

Б. Слияние

А => B | С

Способ размещения: конвертация.

Судьба акций А и B:

а) Акции A, которыми владеет B (перекрёстное владение), погашаются.

б) Акции B, которыми владеет A (перекрёстное владение), погашаются.

в) Остальные акции конвертируются в акции С.

3) Размещение акций при реорганизации в форме разделения и выделения

У всех способов единая экономическая природа: собственные средства A передаются обществу B, где они трансформируются в УК B.

А. Выделение

А | А и B

Способы размещения (3, а не 1):

1. конвертация акций A в акции B (уменьшается УК А);

2. распределения акций B среди акционеров A(УК А не уменьшается);

3. приобретения акций B самим А(УК А не уменьшается) =>выделение 100% дочки.

6 возможных моделей реорганизации в форме выделения:

А) использование одного из указанных способов (3 штуки);

Б) использование нескольких способов(либо несколько способов при выделении одного общества, либо выделение нескольких обществ с использованием разных способов):

1. конвертация + распределение;

2. конвертация + приобретение самим обществом;

3. распределение среди акционеров + приобретение самим обществом

Источники формирования УК B:

1. УК общества A;

2. добавочный капитал или прибыль общества А;

Выбор источников зависит от 3 факторов: коэффициента конвертации+ номинальной стоимости акций A и B + способа размещения.

1) конвертация акций A в акции B

Акции A конвертируются в акции B => УК A уменьшается.

Правила конвертации:

· Если коэффициент конвертации менее или равен 1 (число размещаемых акций не превышает число аннулированных) => за счёт УК общества A.

· Если коэффициент конвертации более 1 (число размещаемых акций превышает число аннулированных) => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала A.

· Если номинальная стоимость акций B больше номинальной стоимости акций А => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала A. При передаче по разделительному балансу прибыль и добавочный капитал A трансформируются в УК*.

*- Процедура формирования УК:

Гипотетически:

1ый этап:

Часть УК А конвертируется в УК B.

Прибыль и добавочный капитал A переходят к B в качестве прибыли и добавочного капитала.

2ой этап:

Общество B увеличивает УК за счёт прибыли и добавочного капитала.

На практике (более оптимизированная процедура):

Прибыль и добавочный капитал А сразу переходят к B и становятся частью его УК.

Сумма уставных капиталов выделившихся обществ может быть больше/меньше общества, из которого осуществлялось выделение.

Функциональное назначение: универсальный способ размещения => позволяет осуществить max кол-во комбинаций структурирования активов.

2) распределения акций B среди акционеров A

Процедура: собственные средства общества A передаётся по разделительном балансу обществу B => они сразу трансформируются в УК общества B.

При этом акционеры не совершаются сделок по оплате УК общества B (как при распределении дополнительных акций среди акционеров).

Функциональное назначение: раздел бизнеса с сохранением состава участников.

2 схемы:

1. распределение среди всех акционеров;

2. распределение среди акционеров, которые голосовали против или не голосовали за решение о реорганизации => не самостоятельный способ, а механизм защиты акционеров, которые не поддерживают решение о реорганизации (см. о нём ниже) – данный механизм нужен, т.к. снижается рыночная стоимость акций общества A.

3) приобретения акций B самим А

Процедура: собственные средства общества A передаётся по разделительном балансу обществу B => они сразу трансформируются в УК общества B.

Функциональное назначение: выделение 100% «дочки».

Часто применяется после приватизации, когда на предприятии есть актив, который приносит большие расходы, не связанные с деятельностью предприятия (например, котельная на фабрике ОАО «Купавна», которая занимается пошивом мужских пальто)

Б. Разделение

А | B и C

Способ размещения: конвертация.

Процедура (как выделение 1ым способом):

Акции A конвертируются в акции B и С (акции A аннулируются, что приводит к уменьшению УК А).

Правила конвертации:

· Если коэффициент конвертации менее или равен 1 (число размещаемых акций не превышает число аннулированных) => за счёт УК общества A.

· Если коэффициент конвертации более 1 (число размещаемых акций превышает число аннулированных) => увеличение УК B осуществляется за счёт дополнительного источника: прибыли или добавочный капитала A. При передаче по разделительному балансу прибыль и добавочный капитал A трансформируются в УК.

Поиск по сайту: