о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Исковое заявление

Нор-Симавонц Владимир Николаевич (далее - Истец) с 2007 г. является участником ООО «РостСтройИнвест», имеет долю 10%, при этом с 21.08.2007 г. по 29.07.2011г. в течение 4 лет являлся единоличным исполнительным органом-директором ООО «РостСтройИнвест». Также, с 20.08.2007г. участниками ООО «РостСтройИнвест» являются Слепушкин В.В. (доля 45%) и Чулков А.В.- Ответчик (доля 45%).

Являясь директором ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц В.Н.- Истец, приобрел по лизингу для ООО «РостСтройИнвест» стационарный бетононасос GIFA модель РС 709,415D, от лица Общества заключив договор: лизинга № 61-60/08 от 11.08.2008г. и договор купли-продажи № КП-61-60/08 от 12.08.2008 г. Цена товара - бетононасоса составляет 3718 500 руб., вт.ч. НДС 18 %, согласно п.3.1. договора № КП-61-60/08 от 12.08.2008 г.

Всего, с учетом лизингового вознаграждения по договору лизинга № ЛД-61/60/08 от 11.08.2008 г. и доп. соглашение № 02/08 от 28.11.2008 г. цена-сумма договора лизинга составляет 5171 305,20 руб. (в т.ч. НДС 18%).

Согласно п.2 доп. соглашения № 02/08 к договору лизинга № ЛД-61-60/08 «Предмет лизинга передается лизингополучателю (ООО «РостСтройИнвест») на срок 33 месяца с даты подписания акта приема-передачи». При этом, согласно п. 1 доп. соглашения «02/08 от 28.11.2008 г. к договору лизинга № ЛД-61-60/08 от 11.08.2008 г.: Выкупная цена предмета лизинга по настоящему договору составляет: 89838,84 руб.» (является последним платежом подлежащим оплате до 10.10.2011г. согласно графика платежей № 1 к доп. соглашению № 02/08 от 28.11.2008г.)

14 ноября 2008 г. ООО «РостСтройИнвест» в лице директора Нор-Симавонц В.Н. (Истца) получило предмет лизинга - бетононасос, при этом был составлен и подписан Акт приема-передачи к договору № КП 61-60/08.

Однако, в связи с начавшимся с осени 2008г. экономическим кризисом, изменилась стратегия и планы ООО «РостСтройИнвест». Так, от начала многоэтажного строительства пришлось воздержаться.

Полученный ООО «РостСтройИнвест» бетононасос в эксплуатацию не вводился и в течение всего срока действия вышеуказанного договора лизинга находился не распакованным в боксе по адресу местонахождения и регистрации ООО «РостСтройИнвест» г. Ростов-на-Дону, ул. Варфоломеева, 133.

При этом, директор ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц В.Н. неоднократно обращался в лизинговую компанию ООО «Икар» с письменным требованиями расторгнуть договор лизинга и забрать обратно неиспользуемый бетононасос, о чем свидетельствовали представители самой лизинговой компании в своих показаниях исследованных в уголовном судебном разбирательстве имеющем косвенное отношение к этим обстоятельствам настоящего дела. Также, представители лизинговой компании предоставили в суд письма-доказательства по вышеизложенным обстоятельствам, о том, что бетононасос ООО «РостСтройИнвест» был не нужен и продавался. И директор ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц, и агенты, и посредники, в т.ч. Немцев В.Е. начиная с 2009 г. продавали бетононасос, искали покупателя, потребителя, давая объявления о продаже бетононасоса. Данный факт, также был подтвержден в уголовном судопроизводстве, в т.ч. показаниями самого Немцева В.Е. и свидетелей.

Вместе с тем, в связи с продолжающимся в отрасли кризисом, систематической нехватки в ООО «РостСтройИнвест» денежных средств и ростом объема просроченных обязательств ООО «РостСтройИнвест», действующий в то время директор ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц В.Н. был вынужден за счет своих личных денег оплачивать лизинговые платежи путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет ООО «РостСтройИнвест». Сумма ежемесячного лизингового платежа согласно договора лизинга составляет 123014,19 руб. В случае просрочки, лизинговая компания, не церемонясь, выставляла инкассовые требования (согласно Федерального закона «О лизинге») парализуя при этом работу расчетных счетов Общества и начисляя пени.

В 2011 году, большую часть года расчетные счета ООО «РостСтройИнвест» были «заморожены». Требования о приостановке операций по расчетным счетам выставлялись и налоговым органом.

Так, как срок завершения платежей по договору лизинга истекал 10 октября 2011 г., требования лизинговой компании ООО «Икар» о срочной оплате обязательств ООО «РостСтройИнвест» за бетононасос стали носить все более жесткий ультимативный характер.

Так, как 70 % к этому времени по договору лизинга уже было оплачено, а бетононасос оставался новым, не распакованным, риск реализации обещаний лизинговой компании изъять бетононасос у ООО «РостСтройИнвест», являлся реальным риском наступления убытков, что не соответствует интересам ООО «РостСтройИнвест».

При таких обстоятельствах директором ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц В.Н. было принято полномочное, законное и обоснованное решение заключить с организацией, услугами которой пользовались и ООО «РостСтройИнвест» и его участники, т.е. с ЗАО «Поллер кэпитал» 25 февраля 2011г. договор комиссии, согласно гл. 51 ГК РФ, по которому ЗАО «Поллер кэпитал» (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны-ООО «РостСтройИнвест» (комитента) найти покупателя на бетононасос и заключить сделку от своего имени, за счет Комитента.

В конце сентября 2011 г. в ЗАО «Поллер кэпитал» обратился по поводу бетононасоса ООО «Уютный дом» в лице директора Варданян С.Л. (Ответчик). Так как до полного расчета с лизинговой компанией ООО «Икар», ООО «Уютный дом» не могло приобрести право собственности на бетононасос, договором была предусмотрена оплата в два этапа: 700 000 руб. - при поставке (передачи) и 3200 000 руб. окончательный расчет до 30.11.2011г. Итого цена бетононасоса определена сторонами и составляет 3900 000 руб. Установленный сторонами порядок и последовательность расчетов позволяла в первую очередь рассчитаться ООО «РостСтройИнвест» с лизинговой компанией «Икар», исполнив таким образом все свои обязательства по договору лизинга, а после того сразу передать титул право собственника к ООО «Уютный дом» на бетононасос, с условием только после получения по договору купли-продажи всей суммы: 3900 000 руб.

Сумма обязательств ООО «РостСтройИнвест» по договору лизинга, с пеней в конце сентября 2011г. была не менее 500 000 руб. Поэтому первого платежа в 700 000 руб. было достаточно для исполнения обязательств ООО «РостСтройИнвест» перед лизинговой компанией за бетононасос.

На вышеизложенных условиях был заключен договор купли-продажи от 28.09.2011г. между продавцом (комиссионером) ЗАО «Поллер кэпитал» в лице Нор-Симавонц В.Н. и покупателем ООО «Уютный дом» за бетононасос, цена договора: 3900 000 руб. (п.2 договора). Согласно п.3 договора «Расчет в следующем порядке: до 30.09.2011 г.-700 000 руб.; до 30.11.2011г. оплачивается 3200 000 руб.

Согласно пункту 7 данного договора купли-продажи от 28.09. 2011г. «Право собственности переходит покупателю только после полного расчета с продавцом». Продавец-ЗАО «Поллер кэпитал» в лице директора ООО «РостСтройИнвест» в одном лице - Нор-Симавонц В.Н. при этом с первого платежа в 700 000 руб. исполняет все обязательства по договору лизинга с ООО «Икар» и правомерно владея титулом собственника после полного расчета с ООО «Уютный дом» завершает сделку передачей права собственности к ООО «Уютный дом».

03.10.2011г. договор купли-продажи вступил в силу, ЗАО «Поллер кэпитал» обеспечило доставку бетононасоса в г. Сочи на объект ООО «Уютный дом». Сторонами подписан акт приема-передачи 03.10.2011г. Однако, ООО «Уютный дом» своих обязательств по оплате за бетононасос не исполнило. Было оплачено только 50 000 руб. наличными за доставку водителю Камаза. Директор ООО «Уютный дом» сообщил о временных финансовых трудностях, уверив Истца, что оплатит по договору всю сумму, согласно договорных сроков. Все переговоры, договор, подписание и приемку по акту, со стороны ООО «Уютный дом» выполнялись полномочным согласно устава директором ООО «Уютный дом» - Варданян С.В.

Вместе с тем, с 21 апреля 2011 г. один из соучастников с долей 45% в ООО «РостСтройИнвест» Чулков А.В. продолжил злоупотреблять правом, подавая иски на ООО «РостСтройИнвест» и с целью вымогательства изготавливая заведомо ложные доносы в т.ч. и в мой адрес.

Обладая долей в 45%, Чулков А.В. не имеет права самостоятельно менять директора, не может единолично решать вопросы о сделках.

С 21.08.2007 г. единоличным исполнительным органом-директором ООО «РостСтройИнвест» в течение 4 лет полномочно и бессменно являлся Истец - Нор-Симавонц В.Н., полномочия которого оставлены без изменения в т.ч. и после очередного обязательного общего собрания участников ООО «РостСтройИнвест» состоявшегося 02.03.2011г., по результатам которого был утвержден и зарегистрирован в новой редакции Устав ООО «РостСтройИнвест».

Постороннее лицо - Немцев В.Е. являлся ненадлежащим лицом вопреки требованиям Закона 122-ФЗ «О регистрации юридических лиц», исполняя поручение Чулкова А.В. со второй попытки зарегистрировал себя в ИФНС по Ленинскому району 29.07.2011г. в качестве директора ООО «РостСтройИнвест», представив фальсифицированный протокол собрания, без номера в реестре, без подписей участников, за подписью лишь самого Чулкова А.В. с долей 45% и постороннего лица Головиной О.А. названной «секретарем собрания».

Нор-Симавонц В.Н. является участником Общества, при этом с 21.08.2007г., единоличным исполнительным органом-директором ООО «РостСтройИнвест» обратился в Арбитражный суд. При этом, судьей Овчаренко Н.Н. определением по делу А53-13705/2011 были приняты обеспечительные меры в виде запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ по ООО «РостСтройИнвест». Однако, Немцев В.Е. «чудесным образом», обманув государственного регистратора в обход запрета суда, зарегистрировал сам себя директором ООО «РостСтройИнвест».

Сразу после саморегистрации в ЕГРЮЛ Немцев В.Е. изготавливает по надуманным обвинениям им от лица ООО «РостСтройИнвест», где просит признать себя потерпевшим представителем ООО «РостСтройИнвест», - юридического лица совладельцем которого я являюсь в мой адрес, оспаривая мое законное управленческое решение 2007 года, которое никто и никогда не оспаривал.

Называя себя представителем ООО «РостСтройИнвест» - «потерпевшим», Немцев В.Е. с Чулковым А.В. «заказали» уголовное дело с целью моей изоляции, в отсутствии состава преступления, без приговора суда, без вины, без единого свидания, вымогая у меня деньги и мое имущество более 1,5 лет держат меня в подвале СИЗО 1, получив при этом доступ к активам ООО «РостСтройИнвест».

В ходе судебного следствия по уголовному делу, возбужденному по заведомо ложному доносу данных лиц в моем отношении, рассматриваемом в Ленинском районном суде г. Ростова-на-Дону, завершившейся в апреле 2013 г. стадии допроса свидетелей, вскрылись обстоятельства совершения деяний Немцева В.Е. и Чулкова А.В. в отношении активов ООО «РостСтройИнвест», в т.ч. заключенных ими сделок.

После незаконного лишения меня свободы Чулковское ОПГ получило беспрепятственный доступ, возможности к расхищению активов ООО «РостСтройИнвест» и процессуальные преимущества, используемые для совершения преступлений против правосудия с целью избежать исполнения обязательств Общества перед соинвесторами, гражданами, фальсификации доказательств в суде и пр.

Так, выявлены обстоятельства совершения Чулковской ОПГ хищения денег, путем растраты Немцевым В.Е. в пользу Чулкова А.В. актива –дебиторской задолженности ООО «РостСтройИнвест» за бетононасос, в сумме 3,9 млн. руб., получаемой ООО «РостСтройИнвест» по сделке купли-продажи от 28.09.2011г. описанной выше от ООО «Уютный дом». Деньги в ООО «РостСтройИнвест» не поступили, а были похищены Немцевым В.Е. (1,4 млн. руб.) и руководителем Чулковской ОПГ Чулковым А.В. (2,5 млн. руб.). Прямой убыток ООО « РостСтройИнвест» -1,4 млн. руб.

С целью сокрытия данного деяния Немцевым В.Е. и Чулковым А.В. были изготовлены подложные документы о якобы заключенной сделки отчуждения бетононасоса от ООО «РостСтройИнвест» в пользу участника Чулкова А.В. и далее тому же директору ООО «Уютный дом» - Варданяну С.В. (который уже получил ранее этот бетононасос по сделке от 28.09.2011г. за 3,9 млн. руб.)

Предметом оспаривания по настоящему иску является именно сделка по отчуждению директором ООО «РостСтройИнвест» Немцевым Е.В. бетононасоса в пользу участника Чулкова А.В. Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что данная сделка:

- является ничтожной, мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (согласно части 1 ст.170 ГК РФ)

- вместе с тем, сделка не соответствует требованиям ст.45 и ст. 46 Закона «Об ООО» № 14 ФЗ, Устава от 02.03.2011г. ООО «РостСтройИнвест».

Сумма оспариваемой сделки по отчуждению бетононасоса от ООО «РостСтройИнвест» участнику Чулкову А.В. составляет 2,5 млн. руб.

1. Сделка является крупной, недействительной, совершенной с нарушением требований ст. 46 закона № 14-ФЗ «Об ООО» к порядку совершения крупных сделок.

Устав ООО «РостСтройИнвест» зарегистрирован в новой редакции от 02.03.2011г., принятый на очередном обязательном общем собрании участников ООО «РостСтройИнвест» единогласным голосованием отраженном в протоколе № 14 от 02.03.2011г. (так же зарегистрированном в ИФНС по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону), содержит диспозитивную норму устанавливающую размер для крупной сделки - более 20 000 руб.

Кроме того, анализ структуры активов Общества за последние два года не претерпевший существенных изменений, свидетельствует, что на балансе Общества стоимость активов не превышает 8 млн. руб. с 28.09.2011г. по настоящее время, единственным существенным актом является 4/5 доля земельного участка 1600 м² по адресу г. Ростов-на-Дону, ул. Варфоломеева, 133. Балансовая стоимость которого легко устанавливается путем анализа договора купли-продажи № 17D от 08.02.2006г. по которому Общество приобрело в собственность недвижимый объект у ООО «Текстильторг», в т.ч. земельный участок 2542 м² за 8400 000 руб. из состава которого был выделен земельный участок 1600 м² =5287175 руб., стоимость 4/5 доли стоимостью 4 229 740 руб.

Данные факты свидетельствуют о том, что сделка по отчуждению бетононасоса от ООО «РостСтройИнвест» к участнику Чулкову А.В. за 2500 000 руб., существенно превышает и стоимость 25% стоимости имущества Общества (с 28.09.2011г. по настоящее время стоимость активов 8 млн. руб.) и существенно превышает предусмотренный Уставом (в ред. от 02.03.2011г.) порог для сделок с имуществом, стоимость которого превышает 20 000 руб., в отношении которых предусмотрен порядок принятия решения согласно ст. 46 Закона «Об ООО» № 14-ФЗ.

Очевидно, что данная сделка оспорима в связи с существенными нарушениями требований закона, повлекшая 1,4 млн. руб. убытка.

2. Участник Чулков А.В. в отношении к ООО «РостСтройИнвест» согласно ст. 45 Закона № 14–ФЗ «Об ООО» и Устава определенно является заинтересованным лицом в совершении сделки.

Сделка по отчуждению единственного и самого дорогого оборудования-бетононасоса, и по стоимости и по содержанию сделки существенно отличается от сделок совершаемых ООО «РостСтройИнвест» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества.

Согласно ч.4 ст.45 Закона №14-ФЗ «Об ООО», требуется одобрение сделки Общим Собранием участников.

В ООО «РостСтройИнвест» три участника:

- Чулков А.В. с долей 45% - сам является стороной оспариваемой сделки, согласно абз.2 ч.1 ст.45 Закона №14-ФЗ «Об ООО» является заинтересованным лицом; согласно требования абз. 2 ч.3 ст. 45 Закона № 14 –ФЗ «Об ООО» голос которого не учитывается при голосовании по сделке;

- Слепушкин В.В. с долей 45 % - является аффилированным с Чулковым А.В. лицами, владеющими каждый в отдельности долями более 25% юридических лиц (ООО «Домпромсервис» г. Домодедово М.О., ООО «РостСтройИнвест» и пр.), согласно требования абз. 2 ч.3 ст.45 Закона № 14-ФЗ «Об ООО», голос которого не учитывается при голосовании по сделке.

- Нор-Симавонц В.Н. с долей 10% является единственным лицом, незаинтересованным согласно абз. 2 ч.3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ «Об ООО», голос которого является решающим в отношении решений по сделке, которая в отсутствии голоса и самого общего собрания является недействительной, совершенной с нарушениями в т.ч. требовании ст.45 и ст. 46 Закона № 14-ФЗ «Об ООО» и Устава ООО «РостСтройИнвест» от 02.03.2011г., в результате которой ООО «РостСтройИнвест» нанесен убыток 1,4 млн. руб., подтвержденный показаниями в суде самих членов Чулковской ОПГ.

3. Действующие с 2004 г. в составе Чулковской ОПГ, охваченные единым преступным умыслом организатор Чулковской ОПГ - сам Чулков А.В.(г. Москва) руководя действиями своего соисполнителя подельника Немцева В.Е. захватившего полномочия исполнительного органа ООО «РостСтройИнвест» в ходе продолжающейся преступной деятельности, заключили эти сделки с целью скрыть следы совершенного ими очередного преступления ч.4 ст.160 УК, в результате которого у ООО «РостСтройИнвест» Чулковским ОПГ были похищены 1,4 млн. руб. за бетононасос.

Так данные лица действуя вопреки интересов ООО «РостСтройИнвест», при этом «директором» Немцевым В.Е. одновременно совершившим преступление запрещенное ст.201 УК РФ, оформляют с директором ООО «Уютный дом» - Варданян С.Л. ничтожную мнимую сделку с тем же содержанием о якобы отчуждении все того же бетононасоса только уже за 2,5 млн. руб., который 28.09.2011г. уже был куплен тем же директором ООО «Уютный дом» - Варданяном С.Л., получен им по акту приема-передачи от 03.10.2011г. Только по сделке от 28.09.2011г. ООО «РостСтройИнвест» должно было получить 3,9 млн. руб., а не 2,5 млн. руб. Однако в итоге ни ООО «РостСтройИнвест» ни действующий в интересах ООО «РостСтройИнвест» комиссионер ЗАО «Поллер кэпитал» никаких денег за бетононасос вообще не получили.

Вследствие совершенных Чулковской ОПГ преступлений и заключенных ничтожных сделок, убыток составил 1,4 млн. руб. исчезнувших из активов ООО «РостСтройИнвест» дебиторской задолженности и формально зачтенных 2,5 млн. руб. в счет встречных обязательств, в действительности же совершенной Немцевым В.Е. растраты в пользу Чулкова А. В денег ООО «РостСтройИнвест» - преступлений по ч.4 ст160 и ч.1 ст. 201 УК РФ.

О мнимом характере оспариваемой настоящим иском сделки по отчуждению бетононасоса свидетельствует также тот факт, что с 03.10.2011г. бетононасос все также оставался в г. Сочи в фактическом распоряжении и пользовании директора ООО «Уютный дом»-Варданян С.Л.

Совершив мнимую – ничтожную - недействительную сделку, в результате которой от ООО «РостСтройИнвест» еще раз якобы отчуждается все тот же бетононасос, все тому же директору ООО «Уютный дом» - Варданяну С.Л. только не за 3,9 млн. руб., а за 2,5 млн. руб., Чулков А.В., не только организовал и совершил преступление, но и подтвердил свою волю направленную на продажу бетононасоса, по законной, правомерной никем и никогда не оспоренной сделки заключенной полномочным действующим в течение и 4 лет с 21.08.2007 г. единоличным исполнительным органом-директором ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонцем В.Н. (Истцом) 28.09.2011г. при участии ЗАО «Поллер кэпитал» все тому же директору ООО «Уютный дом» Варданян С.Л. за 3,9 млн. руб.

Вместе с тем данные факты свидетельствуют о заведомо ложном характере доноса, изготовленного членом Чулковскогот ОПГ в отношении Нор-Симавонц В.Н.

При этом, путем совершения ряда преступлений против правосудия Чулковское ОПГ организовало насильственное лишение меня прав и свобод, вымогая мое имущество. В действительности, вместе с тем, обеспечивая прикрытия своей деятельности и ведение следствия по ложному пути, Чулков А.В. и Немцев В.Е. сообщили, что бетононасос, который является предметом иска и уголовного дела, в период с 14.01.2009г. по 11.07.2011г. не был передан захватившему ООО «РостСтройИнвест» Немцеву В.Е., значит, был похищен и нанесен ущерб в 5171305,20 руб. Однако, весь период с 14.01.2009г. по 03.10.2011г. новый неэксплуатируемый бетононасос находился в ООО «РостСтройИнвест» по месту юридического и фактического адреса ООО «РостСтройИнвест». При этом заявляя ущерб в 517305,20 руб. Чулковское ОПГ, Немцев В.Е. с Чулковым А.В. сами же «продают» этот же бетононасос все тому же директору ООО «Уютный дом» - Варданяну С.Л. за 2,5 млн. руб., по мнимой, ничтожной сделке.

Согласно ч.1 ст.170,166 ГК РФ совершенная Ответчиками лишь для вида без намерения создать правовые последствия, которые уже и были созданы до того, свидетельствует о мнимом характере ничтожной сделки по отчуждению бетононасоса от ООО «РостСтройИнвест» к все тому же директору ООО «Уютный дом» - Варданян С.Л. только не за 3,9 млн. руб., а за 2,5 млн. руб, которые также оказались похищены Чулковской ОПГ, растрачены Немцевым В.Е. в пользу Чулкова А.В., при этом обвинив по организованному Чулковским ОПГ заведомо ложному доносу и лишению более 20 месяцев свободы Истца в ущербе на 5171305,20 руб.

Вышеизложенные факты и основания подтвержденные наличием договора купли-продажи данного бетононасоса от 28.09.2011г. и акта приема-передачи от 03.10.2011г. с тем же покупателем-директором ООО «Уютный дом» Варданян С.Л. свидетельствует о том, что сторона по сделке заключая ничтожную – мнимую - недействительную сделку «не мог не знать» о совершении последующей незаконной порочной сделки с Чулковым А.В.

Вместе с тем, для применения положений при которых суд может отказывать в удовлетворении настоящего иска о признании сделки недействительной, не существует.

Нет также оснований для применения ч.6 ст.45 и ч.6-ч.9 ст.46 Закона № 14 «Об ООО».

О вышеизложенных обстоятельствах скрытых от меня Чулковской ОПГ я узнал в ходе судебного следствия, 22-29 апреля 2013г. после допроса данных лиц и свидетелей по продолжающемуся в настоящее время уголовному судопроизводству в Ленинском районном суде г. Ростова-на-Дону под председательством федерального судьи А.В. Осипова.

Вышеизложенное свидетельствует о подаче настоящего иска в предусмотренные как общим, так и специальным сроком исковой давности для оспаривания ничтожной - мнимой сделки (Ч.1 СТ.170,166 ГК РФ) и оспоримой сделки в соответствии со ст.45, 46 Закона № 14 – ФЗ «Об ООО», ст.168,167,181 ГК РФ.

Вышеизложенные факты, приведенные доводы и предусмотренные законом основания позволяют убедиться в обоснованности законных требований Истца-участника ООО «РостСтройИнвест» Нор-Симавонц В.Н. направленных на защиту прав и интересов ООО «РостСтройИнвест» и Истца, путем применения последствий признания сделки по отчуждению бетононасоса недействительной подлежащей реституции, т.е. возврату бетононасоса ООО «РостСтройИнвест», при этом директору ООО «Уютный дом» Варданяну С.Л. полученных Немцевым В.Е. и Чулковым А.В. денег в сумме 2,5 млн. руб., согласно правила предусмотренного ст. 167 ГК РФ.

В связи с вышеизложенным, руководствуясь ст.45, 46 Закона № 14-ФЗ «Об ООО», Уставом ООО «РостСтройИнвест», статьями 166, 167, 168, ч.1 ст.170 ГК РФ, ст.66, 125, 126, 225 АПК РФ.

ПРОШУ СУД:

- признать сделку в результате которой произошло отчуждение стационарного бетононасоса GIFA модель РС 709/415 D7 от ООО «РостСтройИнвест» участнику Чулкову А.В. недействительной, совершенной с нарушение требований ст.45, ст.46 Закона № 14-ФЗ «Об ООО», Устава, мнимой -ничтожной.;

- признать сделку купли-продажи, по которой директор ООО «Уютный дом» Варданян С.Л. приобрел РС 709/415 D7, принадлежащий ООО «РостСтройИнвест », недействительной, мнимой, ничтожной;

- применить последствия признания сделки недействительной - реституцию, обязать возвратить сторонам все полученное по сделкам; возвратить бетононасос GIFA модель РС 709/415 D7 в ООО «РостСтройИнвест»;

- взыскать с Чулкова А.В. в пользу директора ООО «Уютный дом» Варданян С.Л. 2500 000 руб.;

- взыскать с Чулкова А.В. в пользу Нор-Симовонц В.Н. 4000 рублей в размере государственной пошлины;

- в связи с продолжающимся в моем отношении организованных Чулковской ОПГ с 07.11.2011г. насильственного лишения свободы с вымогательством моего имущества, для установления судом вышеизложенных обстоятельств, согласно ст.66 АПК РФ, ходатайствую об истребовании доказательств от ООО «РостСтройИнвест» (в т.ч. используя свое право участника ООО «РостСтройИнвест», предусмотренное Уставом и ч.1 ст.8 Закона № 14-ФЗ «Об ООО»), документов оснований отчуждения от ООО «РостСтройИнвест» стационарного бетононасоса GIFA модель РС 709/415 D7;

- от директора ООО «Уютный дом», Краснодарский край, г.Сочи, пр.Курортный, 87А и ул. Параллельная, 9, документов, послуживших основанием приобретения стационарного бетононасоса GIFA модель РС 709/415 D7;

- в счет оплаты пошлины по настоящему иску, прошу зачесть 4000 руб. из средств, подлежащих возврату по делу А53-15286/2011 Нор-Симавонцу В.Н.

Приложение:

1. Документы, подтверждающие отправку иска сторонам - 6 шт.

2. Договор купли-продажи от 28.09.2011 г. - 1 экз. копия на 1 листе

3. Акт приема-передачи от 03.10.2011г-1 экз. копия на 1 листе

4. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО «РостСтройИнвест» от 17.06.2013г-1 экз. подлинник на 24 стр.

5. Выписка из ЕГРЮЛ об ИП Нор-Симавонц В.Н. от 17.06.2013 г.-1 экз. подлинник на 7 стр.

6. Выписка из ЕГРЮЛ об ООО «Уютный дом» от 17.06.2013г.-1 экз. подлинник на 14 стр.

7. Копия договора лизинга-1 экз. на 2 стр.

8. Копия договора купли-продажи-1 экз. на 6 стр.

«29» июня 2013г. В.Н. Нор-Симавонц

Поиск по сайту: