Понятие и правовая природа акционерного общества

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.[1]

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, которые оплатили акции не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры имеют право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Общество обладает гражданскими правами и несет обязанности, необходимые для выполнения любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности общество имеет возможность заниматься только на основании особого разрешения (лицензии). Перечень видов деятельности, которыми общество может заниматься с получением специального разрешения определяется федеральными законами. Например, компания «ТЭКстрой Инжиниринг» обладает лицензией на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II и III классов опасности. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на право заниматься определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то в течение срока действия специального разрешения (лицензии) общество не имеет права заниматься иной деятельностью, за исключением видов деятельности, которые предусмотрены специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Отсюда следует:

Во-первых, что АО является коммерческой организацией, т.е. такой, которая преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), в качестве юридического лица.[2]

Во-вторых - и это является главным признаком, отличающим АО от других общества и товариществ, - уставный капитал общества разбит на конкретное количество акций, с каждой из которых связана совокупность обязательств АО перед держателем акций. Эти обязательства общества на практике преобразуются в совершенно определенные права акционера (акционеров), соблюдения которых он имеет право добиваться от акционерного общества в лице его органов управления.

В-третьих, разделение уставного капитала акционерного общества на конкретное количество акций, собственниками которых являются акционеры, не означает, что эти акционеры являются собственниками соответствующих долей его имущества. Согласно п.1 ст.66 ГК РФ, имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на правах собственности.

В свою очередь акционерам на правах собственности принадлежат ценные бумаги - акции, не носящие вещного характера, хотя и дающие им определенные права. Это означает, что держатель акций не вправе требовать от общества возврата своих акций и возврата уплаченных за них денежных средств, иной компенсации.

Держатель акций может завещать или подарить акции, которые находятся у него в собственности, в установленном законом порядке. Такое ограничение возможностей акционера на выход из числа его участников имеет для АО весьма большое значение: гарантируется устойчивость уставного капитала - финансовой основы общества при смене акционеров.

Акционерному обществу, как правовой форме коллективного предпринимательства, присущи все основные признаки юридического лица.

Организационный признак - организационное единство, закрепленное уставом, законодательством, а также локальными нормативными актами АО и включающее, как минимум, три элемента.

Наличие конкретной цели образования и функционирования АО. Как всякая социальная организация, является целевой общностью - это означает объединение людей ради такой цели, которая не может быть достигнута никем из них порознь, хотя и важна для каждого. Но достижение этой цели вынуждает их распределяться по ролям, по целям («горизонтально»), по руководству-подчинению («вертикально»).[3]

Наличие системы существенных социальных взаимосвязей, посредством которых отдельные субъекты объединяются в единое целое.

Основной целью функционирования и создания АО, как всякой коммерческой организации, является извлечение прибыли. Однако, будет показано, что к пониманию целеполагания деятельности и организации акционерных компаний не стоит подходить столь примитивно - развитие акционерного общества определяется реализацией совокупности системы интересов разных групп субъектов акционерных взаимоотношений (персонала, акционеров, кредиторов, контрагентов, органов государства и пр.).

Экономический признак - обладание обособленным имуществом, переданным акционерами в качестве вкладов в уставный капитал, а также приобретенным или созданным обществом на законных основаниях в процессе деятельности акционерного общества.

Так же источником формирования обособленного имущества общества могут являться средства, полученные в качестве платы за размещенные обществом акции (в соответствии с п.2 ст.34 ФЗ «Об акционерных обществах», оплата акций общества может осуществляться ценными бумагами, деньгами, другими имущественными правами или вещами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций или иных ценных бумаг - решением об их размещении.[4]

Другим источником формирования собственного имущества общества является имущество, полученное по основаниям, предусмотренным ст.218 и 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, - в первую очередь и в основном, произведенная обществом продукция, оказанные услуги.

Наряду с материальными благами обществу могут принадлежать и блага нематериальные - объекты интеллектуальной собственности, приобретение и использование которой регламентируется законодательством Российской Федерации.

Материально-правовой признак, включающий два элемента:

а) способность самостоятельно выступать в гражданском обороте от своего имени;

б) самостоятельная имущественная ответственность, то есть способность от своего имени приобретать личные неимущественные и имущественные права и нести обязанности. В п.4 ст.2 ФЗ «Об акционерных обществах» воспроизводятся положения ст.49 Гражданского кодекса РФ применительно к акционерным обществам, согласно которой юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.[5]

Процессуально-правовой признак - способность быть ответчиком и истцом в судах. Согласно законодательству Российской Федерации, акционерные общества могут выступать в судах не только как хозяйствующие субъекты по исполнению обязательств, приобретению работ, продукции, услуг и пр., но и, будучи субъектом гражданских прав, акционерное общество имеет право защищать свои права в судебном порядке в качестве истца и обязано отвечать в предусмотренных законодательством случаях за свои действия в суде. В соответствии статьей 11 Гражданского кодекса РФ, защиту оспоренных или нарушенных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.[6]

Общество может считаться созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено его уставом акционерного общества.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии со ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в налоговых органах в порядке, определяемом законом о регистрации юридических лиц.

Обязательным условием осуществления деятельности акционерного общества является наличие как минимум одного банковского счета. Согласно п.6 ст.2 Закона об акционерных обществах, акционерное общество имеет право в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Отношения акционерного общества и банка, связанные с открытием счета и осуществлением операций по счету, регламентируются главами 45, 46 ГК РФ («Банковский счет», «Расчеты»). Для открытия банковского счета акционерному обществу необходимо и достаточно достигнуть соответствующей договоренности с банком, дополнительных согласований не требуется.[7]

Федеральный закон «Об акционерных обществах» определяет общие правила, касающиеся средств индивидуализации акционерного общества. Прежде всего, таким средством является фирменное наименование общества.

Поиск по сайту: