Решение о новом или дополнительном выпуске ценных бумаг утверждается на основании решения об их размещении. Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом, осуществляющим функции совета директоров этого хозяйственного общества. Решение о выпуске ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается высшим органом управления. Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.
В соответствии с законодательством РФ решение о выпуске ценных бумаг должно содержать следующее:
- полное наименование эмитента, его местонахождение и почтовый адрес;
- дату принятия решения о размещении ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг;
- дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
- наименование уполномоченного органа эмитента, утвердившего решение о выпуске ценных бумаг;
- вид, категорию (тип) ценных бумаг;
- права владельца, закрепленные ценной бумагой;
- условия размещения ценных бумаг;
- указание количества ценных бумаг в данном выпуске;
- указание общего количества ценных бумаг в данном выпуске, размещенных ранее;
- указание на то, являются ли ценные бумаги именными или на предъявителя;
- номинальную стоимость ценных бумаг в случае, если это предусмотрено законодательством Российской Федерации;
- подпись ответственного лица и печать эмитента;
- иные сведения, предусмотренные федеральными законами о ценных бумагах.
Если выпуск ценных бумаг осуществляется в документарной форме, то к решению прилагается описание или образец сертификата ценной бумаги.
Сертификат ценной бумаги должен содержать следующие обязательнее реквизиты:
· полное наименование эмитента, место его нахождения и почтовый адрес;
· вид, категорию (тип) эмиссионных ценных бумаг;
· государственный регистрационный номер выпуска эмиссионных ценных бумаг и дату государственной регистрации;
· права владельца, закрепленные эмиссионной ценной бумагой;
· условия исполнения обязательств лицом, предоставившим обеспечение, и сведения об этом лице в случае выпуска облигаций с обеспечением;
· указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных данным сертификатом;
· указание общего количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске эмиссионных ценных бумаг;
· указание о том, подлежат ли эмиссионные ценные бумаги обязательному централизованному хранению и если подлежат - наименование депозитария, осуществляющего их централизованное хранение;
· указание на то, что эмиссионные ценные бумаги являются эмиссионными ценными бумагами на предъявителя;
· подпись лица, осуществляющего функции исполнительного органа эмитента, и печать эмитента;
· другие реквизиты, предусмотренные законодательством РФ для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.
В Решении о выпуске именных облигаций или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должна быть также указана дата, на которую составляется список владельцев облигаций. Такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления срока исполнения обязательств по облигациям.
Решение о выпуске ценных бумаг является документом эмитента, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Таким образом, основной функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является установление объема прав, предоставляемых ценной бумагой ее владельцу. В этом смысле решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является правоустанавливающим документом, который подлежит регистрации одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. После государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг в части объема прав по ценной бумаге, установленных этим решением Пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Следует обратить внимание на то, что права, закрепляемые акциями, определяются не только решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, но и содержатся в уставе акционерного общества - эмитента таких акций Пункт 3 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом требования устава акционерного общества являются обязательными для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.
Акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации Статья 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Объемправ, предоставляемых обыкновенными акциями, определен однозначным образом законом и не может быть изменен ни решением о выпуске (дополнительном выпуске) обыкновенных акций ни уставом акционерного общества.
Иная ситуация с правами, предоставляемыми привилегированными акциями. В отношении привилегированных акций в уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации акционерного общества (ликвидационная стоимость). Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям могут быть определены в твердой денежной сумме, в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций или в виде порядка их определения Пункт 2 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом акционерного общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.
Также уставом акционерного общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех привилегированных акций этого типа в срок, определенный уставом акционерного общества. В этом случае уставом акционерного общества должны быть также определены порядок конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые осуществляется конвертация, и иные условия конвертации Пункт 3 статьи 32 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Таким образом, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями, существенным образом зависит от соответствующих положений устава акционерного общества и должен определяться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) привилегированных акций в точном соответствии с этими положениями.
Решение о выпуске ценных бумаг составляется в трех экземплярах:
Один остается после государственной регистрации у регистрирующего органа;
2 других отсылаются эмитенту, один из которых он направляет лицу, осуществляющему учет прав на ценные бумаги (депозитарию/регистратору).