Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Последствия выхода участника из общества с ограниченной ответственностью для самого участника



 

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 94 ГК РФ;

- ст. ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

 

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ в Гражданский кодекс РФ внесены изменения и дополнения. Так, в частности, в соответствии со ст. 94 ГК РФ (в редакции, вступившей в силу с 01.09.2014) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества. При этом он вправе выбрать один из следующих способов:

1) подать заявление о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом;

2) предъявить требование о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе выйти из общества, предъявив требование о приобретении обществом доли в таких случаях:

- уставом общества запрещено отчуждение третьим лицам доли или части доли, принадлежащих участнику общества, и другие участники общества отказались от их приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ);

- от других участников не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения предусмотрена уставом (п. 3 ст. 93 ГК РФ);

- остальные участники общества отказали в согласии на переход доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или передачу доли, которая принадлежала ликвидированному юрлицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юрлица, при условии, что в соответствии с уставом переход (передача) такой доли допускается только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Участник вправе выйти из общества, предъявив указанное требование, и в иных случаях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае когда участник общества подал заявление о выходе из него или предъявил требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли в соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с момента получения этого заявления (требования). Участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, в сроки и способом, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако в судебной практике возникают споры, связанные не только с исполнением обществом обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли (выдать имущество такой же стоимости), но и с последствиями выхода участника из общества.

Следует отметить, что до 01.07.2009 порядок определения и выплаты действительной стоимости доли устанавливался п. п. 2, 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу изменений, внесенных Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

 

1.1. Вывод из судебной практики: Выплата участнику действительной стоимости доли в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием утраты лицом статуса участника общества, а не наоборот.

 

Суд исходит из смысла п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ), согласно которому с момента подачи участником заявления о выходе из общества последнее становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Следует отметить, что с 01.07.2009 данная норма действует в новой редакции и предусматривает невозможность выхода из общества всех его участников или единственного участника. Обязанность выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника с 01.07.2009 устанавливается п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 19.12.2007 N КГ-А41/12173-07 по делу N А41-К1-9367/06

"...Также подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы о том, что он остается участником общества до выплаты стоимости своей доли, как основанные на неправильном толковании положений статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу пункта 2 статьи 26 названного Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, а именно: выплату стоимости доли участника. Следовательно, выплата стоимости доли является правовым последствием утраты лицом статуса участника общества, а не наоборот, как ошибочно полагает заявитель кассационной жалобы..."

 

1.2. Вывод из судебной практики: Участник ООО, подавший заявление о выходе из общества, лишается права на участие в общем собрании участников общества.

 

Суд исходит из того, что после подачи заявления участником о выходе из общества он утрачивает статус участника ООО и, как следствие, лишается права принимать участие в общем собрании участников общества.

 

Судебная практика:

 

Определение ВАС РФ от 07.10.2008 N 9849/08 по делу N А29-5119/2007

"...В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судебными инстанциями, решением общего собрания от 28.08.2006 участники не производили расчет действительной стоимости доли Рочева В.С. на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из ООО "Севертрастсервис", стоимость чистых активов Общества и ее пропорциональное отношение к доле истца также не определялись.

При этом следует учесть, что после подачи заявления о выходе из общества участник общества теряет свой статус участника, следовательно, принимать участие в работе общего собрания не может..."

 

Аналогичная судебная практика:

Московский округ

 

Постановление ФАС Московского округа от 07.04.2010 N КГ-А40/494-10-П по делу N А40-26070/06-134-176

"...Судами обеих инстанций установлено, что 28.12.04 Зарубин М.А. и Яблоков А.К. обратились к генеральному директору ООО Фирма "Вектор-2" с заявлениями о выходе из общества, указав на возможность выдачи им в натуре имущества общества вместо выплаты действительной стоимости долей в денежной форме.

Порядок выплаты участникам общества, подавшим заявления о выходе из общества, действительной стоимости долей в уставном капитале определен решением общего собрания участников ООО Фирма "Вектор-2" от 28.12.04, в соответствии с которым действительная стоимость долей Зарубина М.А., Яблокова А.К. выплачивается им как участникам, подавшим заявления о выходе из общества, путем выдачи в натуре принадлежащего обществу имущества, а именно, посредством передачи нежилых помещений, общей площадью 367,3 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, проезд Энтузиастов, д. 19А (подвал, помещение II, комн. 1 - 3, 18, 19, 21а, 22 - 29). При этом в собственности общества, единственным участником которого является Афонин А.В., остается 1/3 часть принадлежавших ООО Фирма "Вектор-2" нежилых помещений, общей площадью 185,7 кв. м, расположенных по адресу: г. Москва, проезд Энтузиастов, д. 19А (подвал, помещение II, комн. 4 - 9, 12б, 13 - 16, 21).

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, в случае возникновения спора, касающегося передачи принадлежащего обществу имущества в качестве компенсации стоимости долей участников, обстоятельством, имеющим значение для правильного разрешения спора, является вопрос о надлежащем согласовании перечня имущества, подлежащего передаче выходящим из общества участникам.

Между тем, судами обеих инстанций установлено, что 28.12.04 Зарубин М.А. и Яблоков А.К. обратились к генеральному директору ООО Фирма "Вектор-2" с заявлениями о выходе из общества.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. При этом подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, рассматривавшие настоящий спор по существу заявленных требований, пришли к правильному выводу о том, что с момента подачи Зарубиным М.А. и Яблоковым А.К. заявлений о выходе из общества они утратили права и обязанности участников ООО Фирма "Вектор-2", в том числе право присутствовать на общих собраниях, принимать решения, участвовать в управлении делами общества.

При таких обстоятельствах, судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о неправомерности принятия Зарубиным М.А. и Яблоковым А.К. решения о выплате им как участникам, подавшим заявления о выходе из общества, действительной стоимости долей путем выдачи в натуре принадлежащего обществу имущества..."

 

Поволжский округ

 

Постановление ФАС Поволжского округа от 15.12.2011 по делу N А57-1600/2011

"...Общество с ограниченной ответственностью "Газ-Сервис" (далее - ООО "Газ-Сервис"), закрытое акционерное общество "Нано-Проект" (далее - ЗАО "Нано-Проект") обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газовик. Промышленное газовое оборудование" (далее - ООО "Газовик. ПГО", общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по Заводскому району г. Саратова (далее - ИФНС России по Заводскому району г. Саратова), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения от 29.07.2010 о выходе ООО "Газ-Сервис" из состава участников ООО "Газовик. ПГО"; о признании за ООО "Газ-Сервис" права собственности на 99,5% долей в уставном капитале ООО "Газовик. ПГО"; о признании недействительным решения ИФНС России по Заводскому району г. Саратова от 10.08.2010 N 1021 о государственной регистрации и записи о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, связанных с признанием решения о выходе ООО "Газ-Сервис" из состава участников ООО "Газовик. ПГО" и обязании ИФНС России по Заводскому району г. Саратова аннулировать эту запись.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, на момент возникновения спорного правоотношения участниками ООО "Газовик. ПГО" являлись ООО "Газ-Сервис" - 99,5% уставного капитала, что соответствует 1 572 100 руб. и общество с ограниченной ответственностью "ТВХ" (далее - ООО "ТВХ") - 0,5% уставного капитала, что соответствует 7900 руб.

29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" подано заявление о выходе из состава участников ООО "Газовик. ПГО".

После этого в этот же день, то есть 29.07.2010 оставшимся единственным участником ООО "Газовик. ПГО" - ООО "ТВХ" было принято решение, оформленное как решение внеочередного общего собрания участников ООО "ТВХ", о выходе ООО "Газ-Сервис" из состава участников ООО "Газовик. ПГО" на основании его заявления; распределении долей в уставном капитале ООО "Газовик. ПГО", в соответствии с которым доля выбывшего участника (ООО "Газ-Сервис") в размере 99,5% уставного капитала общества, перешла к ООО "Газовик. ПГО", доля ООО "ТВХ" осталась в размере 0,5% уставного капитала общества; об извещении органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о состоявшемся переходе к обществу долей в уставном капитале общества не позднее, чем в течение месяца со дня состоявшегося перехода к обществу доли выбывшего участника путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" подано заявление о выходе из состава участников ООО "Газовик. ПГО" и выплате в установленном порядке действительной стоимости доли, равной 99,5% уставного капитала общества, на котором имеется отметка о его принятии исполнительным органом общества - представителем управляющего Клюевым Д.Ю.

Исходя из этого судами сделан правильный вывод о том, что с 29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" утратил статус участника ООО "Газовик. ПГО".

Оспариваемое решение общего собрания участников ООО "ТВХ" от 29.07.2010 о выходе из состава участников общества ООО "Газ-Сервис", распределении в связи с этим долей общества, а также извещении регистрирующего органа о состоявшемся переходе к Обществу долей в уставном капитале общества не позднее, чем в течение месяца со дня перехода к обществу долей путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц фактически является решением единственного участника ООО "Газовик. ПГО" - ООО "ТВХ".

Следовательно, как правильно указали судебные инстанции, на момент проведения спорного собрания от 29.07.2010 ООО "Газ-Сервис" не являлось участником Общества в связи с подачей заявления о выходе из ООО "Газовик. ПГО" и переходом с этого момента доли от ООО "Газ-Сервис" к ООО "Газовик. ПГО", и решениями, принятыми на данном собрании, не могут затрагиваться его права и обязанности, что исключает удовлетворение заявления об их обжаловании..."

 

1.3. Вывод из судебной практики: В случае если общество не внесло в ЕГРЮЛ изменения, связанные с выходом участника из такого общества, он вправе обратиться в суд с требованием обязать ООО исключить его из состава учредителей данного общества и зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, вносимые в сведения об участниках этого общества.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Московского округа от 18.09.2013 по делу N А40-153389/12-138-1469

"...Гражданин Лилейкин Виктор Васильевич обратился к Обществу с ограниченной ответственностью "Союз-Неруд" с иском об обязании исключить его из состава учредителей данного общества и зарегистрировать изменения, вносимые в сведения об участниках этого общества в ЕГРЮЛ, в связи с выходом Лилейкина Виктора Васильевича из ООО "Союз-Неруд". К участию в деле в качестве второго ответчика была привлечена МИФНС России N 46 по г. Москве, в качестве третьих лиц были привлечены ЗАО "Союз-Лес", Демичев Артур Александрович, Рудовский Арон Суняевич, Ульянычев Вадим Васильевич.

Как видно из материалов дела, 12 апреля 2005 года на основании решения общего собрания учредителей было создано ООО "Союз-Неруд", которое, как юридическое лицо, было зарегистрировано в реестре 18 мая 2005 года. При этом в состав учредителей вошел истец по делу, доля которого в уставном капитале составила 2 000 рублей (20%). 15 апреля 2010 года Лилейкин В.В. направил в адрес ООО "Союз-Неруд" заявление о выходе из состава участников, которое было получено обществом 21.04.2010 года. Поскольку истец до настоящего времени является участником общества, хотя не должен был быть таковым уже с 21.04.2010 года, ибо именно с данной даты он не участвует в управлении ООО "Союз-Неруд", причем данное общество в нарушение положений, содержащихся в п. 6 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не направило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений в составе участников общества в связи с его выходом из последнего, то Лилейкин В.В. и обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, в которых было, однако, отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу. При этом в обоснование принятия решения об отказе в иске суд в обжалуемых актах указал на следующие обстоятельства, а именно: что истец при обращении данным требованием в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил наличие какого-либо материально-гражданского интереса, а также не обосновал, каким именно образом удовлетворение исковых требований приведет к восстановлению его прав и интересов посредством предъявления иска по заявленному предмету и основаниям.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанными решением и постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вытекает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В п. п. 6.1, 7, 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 26 <*> ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. При этом доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Причем документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. При этом орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, то орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Причем указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. В п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указано, что для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. В п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: согласно статье 26 Закона, участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Причем, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

--------------------------------

<*> В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не пункт 6 статьи 26.

 

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что названные выше нормы права при принятии обжалуемых решения и постановления были соблюдены судом не в полном объеме, а поэтому вывод его об отказе в иске является ошибочным. В подтверждение названного выше следует указать о том, что системное толкование перечисленных выше норм права свидетельствует о том, что у истца имелось право на выход из состава участников ООО "Союз-Неруд", которым он и обоснованно воспользовался, что и подтверждается поданным им заявлением о выходе от 15 апреля 2010 года, при этом данное заявление было получено в установленном порядке обществом, а право на выход из общества закреплено, в частности, в ст. 9 Устава ООО "Союз-Неруд", которая действовала на момент подачи Лилейкиным В.В. ранее названного заявления. Помимо этого, ранее указанные выше нормы права обязывали общество передать в налоговый орган как заявление истца о выходе из общества, так и заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р14001, установленной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 года за N 439.

Таким образом, поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела и не оспорен заинтересованными лицами, а доказательства подачи заявления в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанных с выходом Лилейкина В.В. из состава участников общества, отсутствуют и ответчиком представлены не были, то судебная коллегия находит, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о составе участников ООО "Союз-Неруд" в соответствие с фактическими обстоятельствами по делу..."

 

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.