Последствия невыплаты или несвоевременной выплаты обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику 13 страница

4.2. Вывод из судебной практики: Проценты за пользование чужими денежными средствами начисляются на действительную стоимость доли с момента, когда у ООО возникла обязанность ее выплатить.

Определяя момент, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, суды указывают на то, что принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, не изменяет срока ее исполнения.

Судебная практика:

Постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179

"...Даниленко М.В., ссылаясь на то, что общество "Камелия" не исполнило обязанности по выплате действительной стоимости его доли, обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании 2 467 300 рублей.

Удовлетворяя исковое требование частично, суды исходили из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 11.04.2008 - даты вступления в законную силу судебного акта, которым с общества "Камелия" в пользу Даниленко М.В. взыскана действительная стоимость его доли в уставном капитале этого общества.

Между тем, определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суды не учли следующего.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) доля участника такого общества, исключенного из него, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Кодекса.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения..."

Аналогичная судебная практика:

Акты высших судов

Определение ВАС РФ от 14.12.2012 N ВАС-16784/12 по делу N А73-387/2012

"...Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 02.05.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.09.2012, требования Лохманова В.М. удовлетворены в части взыскания с общества действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 206 941,06 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 490 973,6 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Из содержания оспариваемых судебных актов следует, что Лохманов В.М., являвшийся участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50%, 17.10.2008 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период), пунктов 7.1, 10.2 и 10.3 Устава общества, у Лохманова В.М. возникло право требовать выплаты стоимости его доли или по соглашению с ответчиком на получение имущества общества в натуре пропорционально стоимости его доли, а у ответчика возникла обязанность по уплате стоимости указанной доли в срок до 30.06.2009.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда 29.12.2011 по делу N А73-5813/2009 Арбитражного суда Хабаровского края, вступившим в законную силу, определена действительная стоимость доли истца, которая составила 7 363 610,7 рублей с учетом результатов назначенной судом экспертизы, с общества в пользу Лохманова В.М. взыскана часть действительной стоимости доли в сумме 7 156 669,64 рублей в соответствии с заявленными требованиями.

Ссылаясь на невыплату обществом оставшейся части действительной стоимости доли в сумме 206 941,06 рублей, составляющей разницу между действительной стоимостью доли вышедшего участника и взысканной на основании вышеуказанного постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2011, право требования которой у Лохманова В.М. в процессуальном порядке не утрачено, а также процентов за пользование чужими денежными средствами со всей суммы причитающейся ему стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суды учли преюдициальное значение судебного акта по делу N А73-5813/2009 для рассматриваемого спора, указав также на то, что полная сумма не была взыскана в пользу истца, так как он не мог заявить об увеличении исковых требований в апелляционной порядке в связи с невозможностью применения правила статьи 49 АПК РФ.

Судами установлены и проанализированы в совокупности все обстоятельства дела и сделаны верные выводы о том, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у ответчика обязанности по выплате действительной стоимость доли. Выплаты в пользу Лохманова В.М. должны были быть произведены до 30.06.2009. Следовательно, период просрочки платежа начинается с 01.07.2009..."

Московский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 23.01.2013 N ВАС-16130/12 по делу N А40-127734/11-137-455.

Постановление ФАС Московского округа от 31.10.2012 по делу N А40-127734/11-137-455

"...Беклемищева Татьяна Семеновна обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГАММА-Т" о взыскании 43.301.634 руб. 42 коп. из них 37.582.787 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гамма-Т", 5.718.847 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.01.2010 по 10.11.2011 (с учетом уточненных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции в своем постановлении правомерно применил ставку 8,25%, и учел момент, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами.

При этом, суд обоснованно указал, что таким моментом является возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении от 3 ноября 2009 г. N 8628/09 Президиума ВАС РФ).

Согласно п. 9.2 устава обязательства общества по выплате истцу оставшихся 37.582.787 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гамма-Т" (с учетом лишь частичной ее выплаты в сумме 1.000.213 руб.) наступили через месяц после подачи заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Гамма-Т".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено..."

Поволжский округ

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 16.01.2013 N ВАС-17742/12 по делу N А06-8486/2011.

Постановление ФАС Поволжского округа от 25.09.2012 по делу N А06-8486/2011

"...Горбачев Ф.Т. 23.12.2008 обратился с заявлением в ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик" о выходе из состава участников названных обществ и выплате действительной стоимости его доли в данных обществах.

Письмом от 03.02.2009 N 15 соучредители обществ Палаткин В.В. и Юрин Ю.К. подтвердили получение заявления истца о выходе из состава ООО "Кирпичный завод "Инициатор" и ООО "Брик" и обязались выплатить Горбачеву Ф.Т. стоимость его доли в обществах, а письмом от 24.06.2009 N 123 сообщили истцу, что суммарная стоимость его долей в обществах составляет 12 830 000 руб.

Неисполнение обществами обязанности по выплате действительной стоимости доли Горбачева Ф.Т. в установленный законом срок послужило основанием для обращения последнего в суд с иском к ООО "Кирпичный завод "Инициатор", в том числе и как к правопреемнику ООО "Брик".

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2011 по делу N А06-6296/2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2011, решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.09.2010, которым истцу отказано в иске, отменено в части отказа в иске в сумме 18 906 466 руб., с ООО "Кирпичный завод "Инициатор" в пользу Горбачева Ф.Т. взыскана действительная стоимость доли участника общества в указанном размере.

Невыплата ответчиком истцу действительной стоимости доли послужила основанием для обращения последнего в арбитражный суд с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная статья предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которого на должника возлагается обязанность уплатить деньги.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм права, пришли к обоснованным выводам о том, что в связи с подачей Горбачевым Ф.Т. 23.12.2008 заявления о выходе из состава общества у него возникло право получения действительной стоимости его доли, а у общества возникло соответствующее денежное обязательство перед Горбачевым Ф.Т., которое подлежало исполнению обществом до 01.07.2009.

Определяя период для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обоснованно исходили из того, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения..."

Северо-Западный округ

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 15.11.2012 по делу N А26-9313/2011

"...Демидова Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДУЭТ", место нахождения: 186792, Республика Карелия, город Сортавала, улица Горького, дом 10, ОГРН 1021000941895 (далее - ООО "ДУЭТ", Общество), о взыскании 407 051 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 21.03.2011 вследствие нарушения сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008 с Общества в пользу Демидовой З.И. взыскано 2 066 163 руб. 06 коп. действительной стоимости ее доли.

Поскольку Общество выплатило действительную стоимость доли с нарушением срока, установленного статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Демидова З.И. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 407 051 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 21.03.2011.

Суд первой инстанции признал требования Демидовой З.И. обоснованными частично, в связи с чем решением от 13.03.2012 взыскал с Общества в пользу Демидовой З.И. 346 917 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав в остальной части иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

То обстоятельство, что обязанность по выплате Демидовой З.И. действительной стоимости ее доли в уставном капитале не была исполнена надлежащим образом подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - и решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008, которым в пользу Демидовой З.И. взыскано 2 066 163 руб. 06 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования Демидовой З.И., рассматриваемые в настоящем деле, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что срок исполнения обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли истек 01.07.2008, и ее выплата осуществлялась с нарушением установленного законом срока.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ответчик с 01.07.2008 неосновательно пользовался денежными средствами истца, в связи с чем признали обоснованными требования Демидовой З.И. о взыскании 346 917 руб. 09 коп. за период с 08.11.2008 по 21.03.2011 (с учетом применения исковой давности).

Отклоняя довод ответчика о необходимости начисления процентов с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008 (то есть с 12.10.2009), суды указали, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента возникновения у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ), а судебный акт, подтверждающий наличие у Общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права..."

Северо-Кавказский округ

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.07.2013 по делу N А53-34133/2012

"...Дзюба Е.И. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "Таганрогско-Енисейская компания "ТАГХЕМ Со" (далее - общество) о взыскании 889 224 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из материалов дела видно и судами установлено, что Дзюба Е.И. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 45%.

29 декабря 2007 года Дзюба Е.И. посредством почтовой связи направил в адрес общества заявление о его выходе из состава участников общества, которое получено обществом 09.01.2008.

Поскольку действительная стоимость доли в установленный законом срок обществом не выплачена, Дзюба Е.И. обратился с соответствующим иском в суд.

Поскольку общество в установленные законом сроки не выплатило взысканную по решению суда денежную сумму, Дзюба Е.И. обратился в суд с иском.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Как верно установлено судами, выход Дзюба Е.И. из общества состоялся в январе 2008 года, в связи с чем действительная стоимость его доли подлежала выплате не позднее 01.07.2009.

Однако доказательства исполнения обществом в установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ срок обязанности по выплате действительной стоимости доли истца в материалах дела отсутствуют.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом N 14-ФЗ срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения (вывод соответствует правовой позиции указанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09).

При указанных обстоятельствах выводы судов о возможности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения денежного обязательства, по выплате действительной стоимости доли, начиная с 01.07.2009, являются правильными..."

4.3. Вывод из судебной практики: В случае невыплаты обществом с ограниченной ответственностью действительной стоимости доли вышедшему участнику требование последнего о компенсации морального вреда не подлежит удовлетворению, как не соответствующее ст. 151 ГК РФ.

Согласно положениям ст. 151 ГК РФ, если гражданину причинен моральный вред действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда. Суд делает вывод о том, что предъявление требования о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника является защитой имущественных прав, вытекающих из участия в коммерческой организации, и не преследует цели восстановления личных имущественных или нематериальных благ. Вследствие этого требование о компенсации морального вреда в связи с невыплатой обществом действительной стоимости доли данному участнику противоречит положениям ст. 151 ГК РФ.

Судебная практика:

Постановление ФАС Поволжского округа от 13.03.2008 по делу N А55-5543/07

"...Истец просит взыскать рыночную стоимость его доли в ООО "Легион-Сервис" в размере 200000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 Гражданского кодекса РФ в размере 20000 руб., а также компенсацию морального вреда на основании ст. ст. 12, 151 Гражданского кодекса РФ в размере 10000 руб.

Отказывая в иске в части взыскания морального вреда, суд исходил из того, что данное требование не соответствует правилу ст. 151 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым компенсация морального вреда может иметь место только в случае нарушения личных имущественных прав или нематериальных благ, а предметом спора по настоящему делу является защита имущественных прав, вытекающих из участия в коммерческой деятельности. Кроме того, истец не указал, в чем состояли его физические или нравственные страдания.

Выводы суда части отказа во взыскании морального вреда являются правомерными..."

4.4. Вывод из судебной практики: Соглашением между обществом и его участником не может быть установлена пеня за несвоевременную выплату действительной стоимости доли в случае выхода участника из общества.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 14.09.2011 по делу N А40-123140/10-104-1043

"...Игнатов Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИНЖСЕТЬСТРОЙ" о взыскании пени за просрочку оплаты в размере 320.774 руб. 04 коп. на основании соглашения от 23 декабря 2009 года N 1-С, в соответствии со статьями 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26 ноября 2009 года истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО "ИНЖСЕТЬСТРОЙ" (далее - Общество).

23 декабря 2009 года на внеочередном общем собрании участников ООО "ИНЖСЕТЬСТРОЙ" было принято решение о выплате ему действительной стоимости доли в размере 53.052.631 руб. 58 коп.

В этот же день (23 декабря 2009 года) между истцом и ответчиком подписано соглашение N 1-С "О порядке расчетов", согласно которому (в редакции дополнения к соглашению от 01 июня 2010 года) действительная стоимость доли в размере 53.052.631 руб. 58 коп. должна быть выплачена Игнатову В.Н. не позднее 20 июля 2010 года.

При этом, в пункте 4 соглашения N 1-С стороны согласовали, что при нарушении срока выполнения обязательств по выплате ответчик выплачивает истцу пени в размере 0,075 процента от суммы задолженности, за каждый день просрочки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Игнатову В.Н. выплачено 47.187.947 руб. 87 коп.

Сумма невыплаченной Игнатову В.Н. действительной стоимости доли, согласно расчету истца, составила 6.896.842 руб. 11 коп. в период с 21 июля по 18 августа 2010 года и 5.864.683 руб. 71 коп. в период с 18 августа по 07 октября 2010 года. Общая сумма неустойки за 68 дней просрочки составила 320.774 руб. 04 коп.

Как правильно указал в своем постановлении суд апелляционной инстанции, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с которым, в свою очередь, корреспондирует обязанность общества выплатить участнику действительную стоимость доли, являющуюся по своей природе компенсацией в денежном либо натуральном выражении пропорционально фактическому участию этого участника в хозяйствующем субъекте.

При этом, право на определение участника по вопросу участия последнего в делах общества, то есть на выход из числа участников является основным, а выплата действительной стоимости доли производным от первого обстоятельства действием юридическим последствием принятого участником решения.

Таким образом, возникающие правоотношения между обществом и его участником при его выходе из числа участников общества не могут рассматриваться в качестве правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи доли.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что данные правоотношения имеют самостоятельные смысл и содержание, специально определенные Федеральным законом, которые не изменяются заключением сторонами соглашения от 23 декабря 2009 года N 1-С "О порядке расчетов" и дополнения к нему от 01 июня 2010 года.

Суд кассационной инстанции находит выводы апелляционного суда об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу..."

4.5. Вывод из судебной практики: Вышедший из общества участник не вправе требовать от остальных участников выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2014 N Ф05-3819/14 по делу N А40-5806/13-134-53

"...Малкович Ю.Н. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Жуковой И.Г., Денисову В.Б. и Малкович В.П. о солидарном взыскании стоимости доли в размере 60.586.698 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также полученного ответчиками дохода от передачи Денисову В.Б. принадлежащей истцу доли в размере 21.465.362 руб. (с учетом принятия судом первой инстанции частичного отказа от иска и уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец являлся участником ООО "СТРАховые Услуги" и ему принадлежало 46,05% уставного капитала указанного Общества.

Судами установлено, что данное обстоятельство установлено судебными актами по делу N А40-71463/2008 (83-643) и ответчиками также не оспаривается.

Затем, после выхода истца из состава участников Общества его доля была перераспределена между другими участниками Общества - ответчиками Жуковой И.Г. и Малкович В.П., которые, в свою очередь, принадлежащие им доли продали ответчику Денисову В.Б.

При этом, несмотря на наличие решения органа управления Общества о выплате истцу действительной стоимости принадлежащей ему доли, такая стоимость ему выплачена не была.

Поскольку стоимость доли истцу выплачена не была, истец полагает, что в результате распределения доли между участниками Общества последние обогатились за счет истца, в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму 60.586.698 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Малковича Ю.Н. в суд с настоящими исковыми требованиями.

Согласно п. 6.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли предусмотрена законом и обязанным лицом по выплате доли является исключительно Общество, участником которого являлся истец.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что исходя из указанной нормы Закона участники Общества не отвечают по обязательствам Общества.

Таким образом, распределение доли вышедшего участника из Общества не может свидетельствовать о наличии в действиях ответчиков неосновательного обогащения.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения, составляющего стоимость принадлежащей истцу доли в размере 46,05% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "СТАховые УСлуги", обращенной ими в свою собственность, не основаны на Законе и, соответственно, удовлетворению не подлежат..."

Поиск по сайту: