Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 54 страница

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 25.10.2012 N Ф03-4682/2012 по делу N А59-2597/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, Наконечный С.А. являлся участником ООО "Идея" с долей в размере 49%.

16.12.2010 Наконечный С.А. обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников и выплате ему действительной стоимости доли в течение шести месяцев.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Порядку оценки чистых активов акционерных обществ, утвержденному Приказом Минфином России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, применимому и к обществам с ограниченной ответственностью, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 10.12.2012 N ВАС-16297/12 по делу N А51-22352/2011.

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 07.08.2012 N Ф03-3082/2012 по делу N А51-22352/2011

"...Ворожбит Ольга Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Ниппон Авто" (ОГРН 1972540007990, адрес (место нахождения): 690002, Приморский край, г. Владивосток, ул. Комсомольская, 10а) (далее - ООО "Компания Ниппон Авто", общество) о взыскании 3 625 145 руб., составляющих действительную стоимость доли истца в уставном капитале общества на основании статей 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.06.2011 участниками общества являлись Ворожбит О.Ю. и Попков Ю.И. с долей в уставном капитале стоимостью 5 000 руб. у каждого, что составляет 50% уставного капитала размером 10 000 руб.

12.09.2011 Ворожбит О.Ю. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей в течение трех месяцев части стоимости чистых активов общества, соответствующей действительной стоимости ее доли в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 6 месяцев 2011 года.

13.12.2011 года на счет истца в счет оплаты ее доли от ООО "Компания Ниппон Авто" поступило 14 355 руб., размер которой определен обществом на основании данных бухгалтерской отчетности за август 2011 года, последний календарный месяц, предшествующий дате подачи заявления Ворожбит О.Ю.

Не согласившись с размером указанной выплаты, Ворожбит О.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционным судом установлено, что представленный в материалы дела бухгалтерский баланс по состоянию на 31.08.2011 содержит штамп налогового органа, однако в базе ИФНС России по Фрунзенскому району данные отчетности общества на 31.08.2011 отсутствуют.

Апелляционным судом установлено, что на судебный запрос из ИФНС России по Фрунзенскому району г. Владивостока поступило сообщение (от 01.02.2012 N 11-06/01/001535), за подписью начальника, о невозможности предоставить данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.08.2011 ввиду того, что сроки и порядок представления бухгалтерской отчетности регламентированы п. 2 ст. 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 21.11.1996 N 129-ФЗ. В соответствии с указанной статьей, организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала. Дата 31.08.2011, не является окончанием третьего квартала 2011 г. Таким образом, как указано в сообщении налогового органа, представить данные бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.08.2011 не представляется возможным.

При этом апелляционным судом обоснованно приняты во внимание те обстоятельства, что уставом общества не предусмотрено формирование бухгалтерской отчетности ежемесячно и, что в июле 2011 года стоимость чистых активов общества снизилась с 7 057 000 руб. до 33 000 руб. при отсутствии объективных причин для такого снижения, что может свидетельствовать о нарушении прав участника общества, закрепленных статьей 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

С учетом установленного, обоснован вывод суда апелляционной инстанции о том, что при определении действительной стоимости доли истца, следует принимать во внимание данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2011 - последнюю отчетную дату, на которую сдавался бухгалтерский баланс в налоговый орган.

Таким образом, апелляционный суд, правомерно руководствуясь пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положениями Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, обоснованно удовлетворил исковые требования в размере 3 625 145 руб..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.04.2012 N Ф03-95/2012 по делу N А73-5813/2009

"...Как установлено апелляционным судом, Лохманов В.М., являвшийся участником ООО "ПКФ "Централь" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, 17.10.2008 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли. Данное заявление принято директором общества Гавриленко С.Б. 17.10.2008.

Письмом от 02.04.2009 исх. N 11 общество направило Лохманову В.М. расчет действительной стоимости его доли на сумму 754 000 руб., однако в срок до 01.07.2009 указанную сумму Лохманову В.М. не выплатило, в связи с чем, а также в связи с несогласием Лохманова В.М. с данным расчетом возник спор.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При определении стоимости чистых активов ООО "ПКФ "Централь" апелляционный суд правильно руководствовался Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз), который применим и к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 12.08.2011 N Ф03-2952/2011 по делу N А24-4392/2010

"...Арбитражные суды установили, что Донченко А.В., Киселев С.Ю., Манухин Ю.Ф. и Петров М.А. являлись участниками ООО "Морион" с долей в уставном капитале общества в размере 10 процентов у каждого.

26.05.2010 истцы подали в ООО "Морион" заявления о выходе из состава участников общества и о выплате им действительной стоимости долей в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня получения обществом заявлений, как это предусмотрено пунктами 7.1, 7.2 устава ООО "Морион".

ООО "Морион" обязательства по выплате действительной стоимости доли не исполнило, что послужило основанием для обращения Донченко А.В., Киселева С.Ю., Манухина Ю.Ф. и Петрова М.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 2 пункта 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При определении стоимости чистых активов ООО "Морион" суды обеих инстанций правильно руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Министерства финансов РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз), который применим и к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.

Установив, что ООО "Морион" так и не выплатило истцам в установленный законом срок действительную стоимость их доли, суды правомерно удовлетворили иск. Поскольку истцы просили взыскать в пользу каждого из них по 1 350 147 руб. 90 коп., что не превышает рассчитанную судом долю, суды удовлетворили исковые требования в том размере, о котором просили истцы..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.04.2007, 17.04.2007 N Ф03-А04/07-1/1102 по делу N А04-4212/04-2/212

"...Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При расчете стоимости чистых активов общества подлежит применению Порядок определения чистых активов акционерного общества, предусмотренный Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз, которым обязаны руководствоваться все организации в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.06.2000 N 60н и согласно которому чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств..."

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.04.2007, 17.04.2007 N Ф03-А04/07-1/1101 по делу N А04-4211/04-2/213

"...Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При расчете стоимости чистых активов общества подлежит применению Порядок определения чистых активов акционерного общества, предусмотренный Приказом Минфина РФ и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н и N 03-6/пз, которым обязаны руководствоваться все организации в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.06.2000 N 60н и согласно которому чистые активы общества - это величина, определенная путем вычитания из суммы активов баланса предприятия, принимаемых к расчету, суммы его обязательств..."

Западно-Сибирский округ

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 17.12.2012 по делу N А45-22493/2010

"...Кулаков Андрей Александрович (далее - Кулаков А.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск" (далее - общество "Экспресс Авто Сервис-Новосибирск", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 2 117 890 руб.

Участниками общества являлись Дедученко Евгений Владимирович с долей в размере 42% уставного капитала общества, Холод Юрий Владимирович с долей - 42%, Кулаков Андрей Александрович с долей - 16%.

20.05.2008 Кулаков А.А. обратился с заявлением о выходе из состава участников общества.

Общим собранием участников общества от 20.05.2008 принято решение о выходе Кулакова А.А. из общества.

Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости доли, Кулаков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По ходатайству истца с целью определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2008 суд назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил обществу Агентство независимой оценки "Аргумент".

Оценив материалы дела, экспертное исследование общества Агентство независимой оценки "Аргумент" (эксперт Корольков Н.Н.) от 27.07.2012, согласно которому рыночная стоимость 16% доли Кулакова А.А. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2008 составляет 120 632 руб., суд апелляционной инстанции признал требования истца обоснованными в указанной части, и взыскал с общества в пользу истца 120 632 руб., приняв во внимание отсутствие доказательств выплаты стоимости доли.

Довод жалобы о том, что экспертом Корольковым Н.И. при оценке необоснованно не применен доходный подход для определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, отклоняется как противоречащий заключению эксперта от 27.07.2012, на странице 22 которого указано, что доходный подход применялся экспертом для расчета стоимости активов общества.

При этом, рыночная стоимость собственного капитала общества рассчитана затратным методом с применением метода чистых активов, что не противоречит требованиями Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6-пз, который применим к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно принял в качестве надлежащего доказательства размера действительной стоимости доли истца, указанный отчет эксперта..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 28.08.2012 N ВАС-11019/12 по делу N А70-5827/2011.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.04.2012 по делу N А70-5827/2011

"...Гражданин Капусткин Юрий Александрович (далее - Капусткин Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Зенит" (далее - общество "Зенит", общество, ответчик, заявитель жалобы) действительной стоимости доли в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества "Зенит", в размере 2 178 710 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 212 545 руб. 26 коп.

03.06.2009 Капусткин Ю.А. подал заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли. В связи с тем, что действительная стоимость доли не была выплачена обществом Капусткин Ю.А. подал 05.05.2010 заявление о выплате стоимости доли повторно. Общество предложило истцу представить доказательства полной оплаты доли при учреждении общества, и уведомило о том, что доля, принадлежавшая Капусткину Ю.А., продана руководителю общества, сведения об истце как участнике общества исключены из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Ввиду неоплаты обществом действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды пришли к обоснованному выводу о доказанности материалами дела факта полной оплаты доли истца при учреждении общества и размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом Капусткину Ю.А.

При этом суды исходили из того, что расчет действительной стоимости доли истца не противоречит положениям Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного совместным Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 03-6/пз от 29.01.2003. Ответчик документально не подтвердил недостоверность сведений уточненного бухгалтерского баланса общества, исходя из данных которого, истец составил расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате в связи с его выходом из общества.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что общество "Зенит" не исполнило своей обязанности по выплате Капусткину Ю.А. действительной стоимости его доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества, в связи с чем, суды обоснованно удовлетворили заявленные требования..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.01.2012 по делу N А70-3557/2011

"...Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками общества "МАКО" при его создании являлись Макаров Андрей Юрьевич и Комаров Игорь Владимирович, каждому из которых принадлежало по 50 процентов уставного капитала общества.

Макаров А.Ю. 10.09.2010 обратился с заявлением о выходе из общества "МАКО" и выплате ему действительной стоимости доли.

Общество выплатило Макарову А.Ю. действительную стоимость доли в сумме 95 000 руб.

Оспаривая размер действительной стоимости доли, Макаров А.Ю. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя требования истца в части взыскания 3 430 000 руб. действительной стоимости доли, суды установили, что право участника общества "МАКО" на выход из общества предусмотрено пунктами 4.1.5 и 5.1 устава общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

При определении стоимости чистых активов общества "МАКО" суды обеих инстанций правильно руководствовались Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз), который применим и к оценке чистых активов обществ с ограниченной ответственностью.

Дав правовую оценку материалам дела, отчету оценщика N 162/БО-11, суды при определении стоимости чистых активов общества обоснованно приняли его за основу и исходили из того, что указанный отчет составлен с учетом реальной стоимости объекта недвижимости, наличие которого подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности 72 НВ 943240 от 21.10.2002, согласно которому общество "МАКО" является собственником здания под магазин по адресу: г. Тюмень, ул. Текстильная, 5а.

Установив, что общество не выплатило истцу действительную стоимость их доли в установленном законом размере, суды правомерно удовлетворили иск..."

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.10.2011 по делу N А03-17383/2010

"...Гражданка Луцевич Мария Яковлевна, Тульская обл., г. Щекино, обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рось", 658080, Алтайский край, г. Новоалтайск, ул. Анатолия, 7, 11 (ОГРН 1022202408238, ИНН 2263003975, далее - ООО "Рось", общество) о взыскании 1 254 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, Луцевич М.Я. являлась участником ООО "Рось" с размером доли в уставном капитале общества 50 процентов номинальной стоимостью 12 500 руб.

Истица 21.10.2009 подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости ее доли.

Общество, рассмотрев заявление участника Луцевич М.Я., выплатило ей 12 500 руб.

Не согласившись с размером определенной и выплаченной действительной стоимости доли, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом установлено, что обществу "Рось" принадлежат основные средства - здание магазина-павильона, расположенное в с. Первомайское, ул. Ленина, 2а.

Согласно представленному ответчиком отчету N 1403/к от 14.03.2011 независимого оценщика рыночная стоимость здания магазина-павильона составляет 860 000 руб., в том числе стоимость земельного участка в размере 78 000 руб.

Расчет действительной стоимости доли Луцевич М.Я. в уставном капитале общества (474 500 руб.) произведен апелляционным судом в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н от 29.01.2003 на основании данных бухгалтерского баланса ООО "Рось" на 30.09.2009 и с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, определенного отчетом N 1403/к от 14.03.2011.

Учитывая произведенную обществом в добровольном порядке выплату, а также сумму налога на доходы физических лиц, суд удовлетворил требования истицы в сумме 400 315 руб. Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется..."

Московский округ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.08.2014 N Ф05-6784/2014 по делу N А40-19764/12

"...Кудрявцев Владимир Александрович и Кудрявцева Екатерина Александровна обратились в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Консорциум" (далее - ответчик, ООО "Консорциум") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 204 628 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2012 по 04.12.2012 в размере 13 364 766 руб.

Как усматривается из материалов дела и установлено апелляционным судом, по состоянию на 04.07.2011 Кудрявцев В.А. и Кудрявцева Е.А. являлись участниками ООО "Консорциум", владевшими долями в размере по 6,59% уставного капитала общества каждый.

Кудрявцев В.А. и Кудрявцева Е.А. обратились в ООО "Консорциум" с письменными заявлениями от 13.10.2011 с требованием о приобретении их долей обществом и выплате действительной стоимости долей в связи с отказом одного из участников общества (Кудрявцевой Н.В.) в даче согласия на продажу его доли другим участникам общества.

Факт направления данными лицами в общество соответствующих заявлений и их получения ответчиком 19.10.2011 подтвержден документально и ответчиком не оспаривается.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Кудрявцевым В.А. и Кудрявцевой Е.А. с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Действительная стоимость принадлежавших истцам долей уставного капитала ООО "Консорциум" в размере по 6,59% каждому должна была быть выплачена ответчиком истцам не позднее 19.01.2012.

Судом установлено, что доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли истцам в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России N 10н и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 03-6/пз, применяемого и к оценке стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью (письма Минфина России от 13.05.2010 N 03-03-06/1/329, от 07.12.2009 N 03-03-06/1/791) действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами..."

Постановление ФАС Московского округа от 07.07.2014 N Ф05-6667/2014 по делу N А41-27650/11

"...Смирнов Дмитрий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра Плюс" (далее - ООО "Астра Плюс") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Из протокола совместного собрания участников ООО "Домстрой-СТ" и ООО "Астра Плюс" от 11.06.2009 следует, что участниками ООО "Астра Плюс" являлись Нечаева А.М., владеющая долей в размере 76 процентов уставного капитала общества, Нечаев А.В. - с долей в размере 12 процентов и Смирнов Д.А. - с долей в размере 12 процентов уставного капитала общества.

06.04.2011 Смирнов Д.А. подал в ООО "Астра Плюс" заявление о выходе из общества и выдаче ему в натуре имущества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности общества. Согласно письму от 17.06.2011 N 381 по результатам рассмотрения заявления Смирнова Д.А. на общем собрании участников ООО "Астра Плюс", состоявшемся 26.04.2011 (протокол от 26.04.2011 N 41), принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 491 301 руб. 75 коп.

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истец обратился в суд с настоящим иском.

Учитывая, что срок выплаты действительной стоимости долей истек, однако ответчик не исполнил обязательств по ее выплате в полном объеме, следовательно, у истца возникло право требования с общества выплаты действительной стоимости доли в судебном порядке. Необходимость выплаты действительной стоимости доли ответчиком не отрицается, однако у сторон возникли разногласия по вопросу стоимости этой доли.

Стоимость доли выходящего участника рассчитывается исходя из чистых активов общества как разница между активами и долгосрочными и краткосрочными пассивами общества на момент окончания финансового года.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (зарегистрировано в Минюсте России 12.03.2003 N 4252), установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Таким образом, закон устанавливает, что действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерского учета, и иные способы для определения стоимости активов применяться не могут.

Исходя из вышеизложенного, кассационная коллегия считает, что апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что определение рыночной стоимости доли в уставном капитале правомерно произведено экспертами с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества согласно сведениям бухгалтерского баланса на 31.03.2011 (статьи 14, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 7 334 000 руб..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 15.07.2014 N ВАС-8536/14 по делу N А40-360/13.

Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2014 N Ф05-1533/2014 по делу N А40-360/13

"...Кондрачук Валерий Максимович (далее - истец, Кондрачук В.М.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "ТрансНафтаСтрой" (далее - ответчик, ООО "ТрансНафтаСтрой") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 37 940 000 руб., составляющих действительную (рыночную) стоимость доли участия в обществе, в связи с выходом из него, а также 1 669 360 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 08.12.2012 по 19.06.2013.

Поиск по сайту: