Помощничек
Главная | Обратная связь


Археология
Архитектура
Астрономия
Аудит
Биология
Ботаника
Бухгалтерский учёт
Войное дело
Генетика
География
Геология
Дизайн
Искусство
История
Кино
Кулинария
Культура
Литература
Математика
Медицина
Металлургия
Мифология
Музыка
Психология
Религия
Спорт
Строительство
Техника
Транспорт
Туризм
Усадьба
Физика
Фотография
Химия
Экология
Электричество
Электроника
Энергетика

Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 51 страница



 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.06.2013 по делу N А44-2636/2012

"...Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются: Федосеев А.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале в сумме 45 696 руб. (67,2%); Клячков Н.С. с долей в 13 464 руб. (19,8%); Аксенов А.А. с долей в 4420 руб. (6,5%) и Кривошеева И.Н. с долей в сумме 4420 руб. (6,5%).

В Общество 11.11.2011 поступило заявление Клячкова Н.С. о выходе из состава его участников и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Фабус". Заявление зарегистрировано в журнале регистрации входящей и исходящей корреспонденции под N 121.

Уведомлением от 15.11.2011 N 212 Общество сообщило Клячкову Н.С. о невозможности его выхода из состава участников в связи с поступлением заявлений от других участников ООО "Фабус" о своем выходе. В письме от 20.12.2011 Общество указало Клячкову Н.С. на отсутствие оснований для осуществления расчета действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Отказ ООО "Фабус" от исполнения обязанности по выплате заявителю действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава других участников в установленный уставом срок послужил основанием для обращения Клячкова Н.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

В уставе ООО "Фабус" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 06.10.2009 (пункт 5.1), предусмотрено право участника о выходе из Общества независимо от согласия других его участников или самого Общества.

Согласно заключению от 30.08.2012 N 065 независимого эксперта Смирнова Александра Васильевича (индивидуальный предприниматель), являющегося членом Межрегиональной саморегулируемой организации "Общество профессиональных экспертов и оценщиков", привлеченного судом на основании ходатайства истца для проведения комплексной судебно-бухгалтерской и оценочной экспертизы, стоимость чистых активов Общества с учетом рыночной стоимости принадлежащих ему объектов недвижимости и транспортных средств по состоянию на 31.10.2011 составила 25 035 000 руб., а действительная стоимость доли Клячкова Н.С. (19,8% уставного капитала) на эту же дату составила 4 943 466 руб..."

 

Уральский округ

 

Постановление ФАС Уральского округа от 15.08.2013 N Ф09-7476/13 по делу N А76-23199/2011

"...Епифанова Е.М. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу ИКП "Никас" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 16 142 228 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2011 по 20.12.2011, в сумме 196 935 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ИКП "Никас" зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы администрации города Челябинска от 21.12.1998 N 1808, создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью Инженерно-коммерческое предприятие "Никас", зарегистрированного решением Челябинского горисполкома от 27.09.1991 N 276.

Уставный капитал общества на 27.07.2011 равен 3 000 000 руб., состоял из номинальной стоимости долей Клеутина Николая Михайловича - 1 515 000 руб. (50,5% уставного капитала), Чертова Андрея Станиславовича - 1 320 000 руб. (44% уставного капитала), Епифановой Е.М. - 135 000 руб. (4,5% уставного капитала), Дудиной Елены Анатольевны - 15 000 руб. (0,5% уставного капитала), Клеутиной Светланы Закирьяновны - 15 000 руб. (0,5% уставного капитала).

Епифанова Е.М. 27.07.2011 обратилась к обществу ИКП "Никас" с заявлением о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли.

Общество ИКП "Никас" выплатило Епифановой Е.М. 2 177 910 руб. действительной стоимости доли, выдав 27.10.2011 по расходному кассовому ордеру N 932 1 894 782 руб. и удержав 283 128 руб. налога на доходы физических лиц.

Полагая, что общество ИКП "Никас" не в полном объеме исполнило обязательство по выплате доли в уставном капитале общества, Епифанова Е.М. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В п. 15.1 устава общества ИКП "Никас" (в редакции от 03.12.2009) предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество ИКП "Никас" осуществило расчет действительной стоимости доли Епифановой Е.М. в сумме 2 177 910 руб. (4,5% от стоимости чистых активов 48 398 000 руб.), исходя из данных бухгалтерского баланса общества на 30.06.2011, согласно которому чистые активы общества согласно бухгалтерскому балансу составили 48 398 000 руб. в виде разницы между стоимостью активов и стоимостью пассивов (243 813 000 руб. активов - 195 415 000 руб. пассивов, учитываемых при расчете чистых активов общества).

Епифанова Е.М., не согласившись с размером действительной стоимости ее доли, определенной на основании балансовой стоимости чистых активов общества, указывая на то, что среднерыночная стоимость аналогичных объектов недвижимости составляет 389 399 180 руб. вместо 30 686 000 руб. стоимости основных средств, находящихся на балансе общества и отраженных по строке баланса 1130 60, обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством о назначении судебной экспертизы для определения действительной стоимости ее доли.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.05.2012 по делу назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости девятнадцати объектов недвижимости общества по состоянию на 30.06.2011, о действительной (рыночной) стоимости доли Епифановой Е.М. в размере 4,5% в уставном капитале общество ИКП "Никас" по состоянию на 30.06.2011, исходя из стоимости чистых активов, рассчитанных с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости и иного имущества общества, отраженных в бухгалтерской отчетности, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Тотал прогрессив консалтинг" (далее - общества "Тотал прогрессив консалтинг") Карташовой Людмиле Ивановне.

Согласно заключению эксперта Карташовой Л.И. от 01.10.2012 N 2571-2012-09 стоимость активов общества по состоянию на 30.06.2011 с учетом приведения экспертом балансовой стоимости активов общества к рыночной стоимости активов общества составляла сумму 387 462 731 руб., в том числе 35 336 руб. стоимость нематериальных активов в виде товарного знака, 174 996 395 руб. стоимость основных средств (из них 147 865 310 руб. рыночная стоимость 19 объектов недвижимости общества ИКП "Никас", 12 473 242 руб. рыночная стоимость 32 транспортных средств, 13 348 234 руб. рыночная стоимость машин и оборудования 155 наименований, 1 309 609 руб. рыночная стоимость сооружений, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Валдайская, д. 8-п), 52 726 000 руб. стоимость запасов, 83 000 руб. налог на добавленную стоимость, 86 586 000 руб. дебиторская задолженность, 61 200 000 руб. финансовые вложения, 11 836 000 руб. денежные средства. Стоимость обязательств общества принята экспертом равной сумме пассивов общества, отраженных в балансе общества ИКП "Никас" по состоянию на 30.06.2011 (195 415 000 руб.), соответственно итоговая рыночная стоимость чистых активов определена в сумме 192 047 731 руб. (387 462 731 руб. активов - 195 415 000 руб. пассивов). Действительная (рыночная) стоимость доли Епифановой Е.М. в уставном капитале общества по состоянию на 30.06.2011 определена экспертом в сумме 8 642 148 руб. (4,5% от 192 047 731 руб. рыночной стоимости чистых активов).

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 6 464 238 руб. действительной стоимости доли и 78 513 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2011 по 20.12.2011, суд первой инстанции определил размер действительной стоимости доли исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2011 с учетом заключения эксперта от 01.10.2012 N 2571-2012-09.

Епифанова Е.М. в суде первой инстанции возражала против оценки по заключению эксперта от 01.10.2012 N 2571-2012-09, указывая на то, что при производстве экспертизы эксперт Карташова Л.И. не применила затратный подход при оценке всех объектов недвижимости, для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Челябинск, ул. Валдайская, д. N 8-п, объединила объекты в один имущественный комплекс, не оценила семь объектов движимого имущества, входящих в состав основных средств ответчика по состоянию на 30.06.2011 с инвентарными номерами N 14, 40, 49, 356, 488, 491, 550.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с доводами Епифановой Е.М. о неверном выборе экспертом Карташовой Л.И. применяемых методов, ошибочности расчетов в отношении недвижимого имущества, по ее ходатайству назначил повторную экспертизу, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Дом оценки и экспертизы" (далее - общество "Дом оценки и экспертизы") Дудко В.Г. На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости 19 объектов недвижимости общества ИПК "Никас" по состоянию на 30.06.2011 и об определении рыночной стоимости части объектов движимого имущества, входящих в состав основных средств общества ИПК "Никас", по состоянию на 30.06.2011.

Согласно экспертному заключению от 18.03.2013 N 06/02/180/ЗЭ, объяснениям эксперта общества "Дом оценки и экспертизы" Дудко В.Г., данным им в письменной и устной форме, рыночная стоимость объектов недвижимости общества ИПК "Никас" на 30.06.2011 составляла 156 183 000 руб., без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС); определить рыночную стоимость части движимого имущества невозможно, поскольку отсутствовала возможность идентифицировать движимое имущество по его фактическому техническому состоянию; рыночная стоимость объектов исследования по состоянию на 30.06.2011 с учетом НДС соответствует 184 295 940 руб., в том числе НДС 28 112 940 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание вышеуказанные заключения экспертов, суд апелляционной инстанции установил, что стоимость чистых активов общества ИПК "Никас" составила 201 029 085 руб. и с учетом указанной суммы определил действительную стоимость доли Епифановой Е.М. в уставном капитале данного общества в сумме 9 046 308 руб. 83 коп.

В связи с тем, что общество ИПК "Никас" оплатило Епифановой Е.М. 2 177 910 руб. действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции на основании п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью взыскал с общества ИПК "Никас" в пользу Епифановой Е.М. 6 868 398 руб. 83 коп. действительной стоимости доли и 83 422 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.10.2011 по 20.12.2011 (за 53 дня) из расчета ставки рефинансирования Центрального банка России 8,25% годовых, в соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на изучении всех доказательств по делу, правильном применении норм права, и являются верными..."

 

Постановление ФАС Уральского округа от 14.05.2012 N Ф09-824/12 по делу N А34-1706/2011

"...Сычев О.Г. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу "Фирма "Асмас" о взыскании 6 459 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из общества (с учетом уменьшения исковых требований в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обществом 27.01.2011 получено заявление Сычева О.Е. о выходе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом "Фирма "Асмас" исполнено не было, Сычев О.Е. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В целях определения стоимости чистых активов общества, а также действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, определением суда от 10.06.2011 назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр аудиторских услуг "Перспектива".

Из отчета экспертов от 26.07.2011 N 1-07 рыночная стоимость имущества общества "Фирма "Асмас" составляет (без учета НДС) 12 918 000 руб.; рыночная стоимость чистых активов общества "Фирма "Асмас" по состоянию на 31.12.2010 с учетом выводов о рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу "Фирма "Асмас" по состоянию на 31.12.2010 составляет 12 918 000 руб.; действительная стоимость доли Сычева О.Е. на 31.12.2010 составляет 6 459 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Сычеву О.Е. действительной стоимости доли обществом "Фирма "Асмас" не представлено, принимая во внимание отчет экспертов от 26.07.2011 N 1-07, отсутствие каких-либо возражений ответчика относительно размера взыскиваемой суммы (отражено в протоколе судебного заседания от 18.10.2011), суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ответчика в пользу истца 6 459 000 руб. действительности стоимости доли.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права..."

 

Постановление ФАС Уральского округа от 24.11.2010 N Ф09-1127/10-С4 по делу N А71-9732/2008

"...29.12.2007 Арзамасцев П.С. обратился к обществу "АПН" с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли. Как следует из надписи на указанном документе, заявление о выходе вручено ответчику.

Общество "АПН" выплатило Арзамасцеву П.С. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества денежную сумму в размере 2 973 125 руб.

Истец, полагая, что ответчик неправильно определил действительную стоимость доли, обратился в арбитражный суд с иском.

Суды при рассмотрении спора приняли во внимание экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Агентство оценки "КРОМ", которому было поручено проведение повторной судебной комплексной экспертизы в целях определения рыночной стоимости принадлежащего обществу "АПН" имущества.

При расчете действительной стоимости доли судами учтены активы общества в общей сумме 231 958 000 руб., а также пассивы общества в размере 111 487 000 руб. и определен размер чистых активов общества - 120 471 000 руб., действительная стоимость доли Арзамасцева П.С. в размере 42% определена судами в сумме 50 597 820 руб. При этом стоимость чистых активов общества "АПН" определена судами с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества и с учетом налога на добавленную стоимость недвижимого имущества и акций открытого акционерного общества "Ижленпрод".

Поскольку общество "АПН" выплатило истцу в качестве действительной стоимости доли сумму 2 973 126 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оставшаяся невыплаченной часть действительной стоимости доли составляет 47 624 694 руб. и подлежит взысканию в пользу истца.

При этом суды обоснованно указали на необходимость определения действительной стоимости доли исходя из сведений о рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества, что соответствует правовой позиции, высказанной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05..."

 

Центральный округ

 

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 25.07.2013 N ВАС-9633/13 по делу N А09-8524/2010.

 

Постановление ФАС Центрального округа от 16.04.2013 по делу N А09-8524/2010

"...Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, согласно пункту 1.2 Устава ООО "БРИТЦ" Никишин М.С., Никишина О.С., Никишина Ю.С. являлись участниками ООО "БРИТЦ" с размером доли 7,5%, 15% и 7,5% соответственно.

16.07.2010 истцы подали заявления о выходе из состава участников ООО "БРИТЦ" и о выплате им действительной стоимости доли.

12.10.2010 ООО "БРИТЦ" на счета истцов были перечислены денежные средства: Никишину М.С. - 207 120 рублей, Никишиной О.И. - 414 240 рублей, Никишиной Ю.С. - 207 120 руб. Стоимость долей определена на основании выполненного ООО "Оценка Бизнес Консалтинг" отчета N 12/08/10-39/10.

19.10.2010 истцы направили обществу письма с просьбой о предоставлении расчета действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "БРИТЦ".

26.10.2010 ООО "БРИТЦ" подтвердило перечисление денежных средств в указанных выше суммах, однако расчет действительной стоимости долей истцов не представило.

Ссылаясь на занижение стоимости действительной доли в указанном обществе, Никишина М.С., Никишиной О.И., Никишиной Ю.С. в арбитражный суд с настоящим иском.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Аналогичные положения содержатся и в п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества..."

 

Постановление ФАС Центрального округа от 08.11.2011 по делу N А35-4673/2007

"...29.12.2006 Корнев В.К. обратился в ООО "ДОФУ" с заявлением о выходе из общества, в котором просил выделить на причитающуюся ему долю в уставном капитале часть двухэтажного здания, находящегося в Курской области, г. Железногорск, Промплощадка-2 и являющегося собственностью общества.

В связи с тем, что действительная стоимость доли не была выплачена, Корнев В.К. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ДОФУ" о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в размере 632 452 руб.

По платежному поручению N 182 от 05.05.2010 ООО "ДОФУ" перечислило истцу 438 908 руб., в этой связи Корнев В.К. при новом рассмотрении дела просил взыскать с общества 193 544 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале при выходе участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Для установления размера стоимости чистых активов общества судом была назначена экспертиза, проведение которой поручено ГУ "Курская лаборатория судебной экспертизы". В связи с несогласием ООО "ДОФУ" с заключением данной экспертизы, судом первой инстанции по ходатайству ответчика в порядке ст. 87 АПК РФ была назначена повторная экспертиза, которая проведена экспертом Курской торгово-промышленной палаты.

Согласно заключению экспертизы рыночная стоимость движимого имущества ООО "ДОФУ" составила 5 107 048 руб. с учетом НДС, рыночная стоимость двухэтажного нежилого здания литера Б - 4 443 308 руб. с учетом НДС.

Суды первой и апелляционной инстанции, правомерно исходили из расчета, представленного истцом, с учетом уточненного бухгалтерского баланса ООО "ДОФУ", согласно которому принимаемые к расчету активы ООО "ДОФУ" за 2006 год составили 11 772 356 руб., и представленный ответчиком расчет величины пассивов ООО "ДОФУ", согласно которому пассивы составили 9 875 000 руб.

Установив, что размер чистых активов ООО "ДОФУ" за 2006 год составил 1 897 356 руб., суды, руководствуясь нормой ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правомерно определили размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли, пропорционально его доле в уставном капитале общества, что составило 632 452 руб.

Поскольку по платежному поручению N 182 от 05.05.2010 ООО "ДОФУ" перечислило истцу 438 908 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о взыскании с ответчика 193 544 руб.

В связи с тем, что действительная стоимость доли Корневу В.К. не была выплачена в установленный законом срок, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 197 101,37 руб. за период с 01.07.2007 по 24.03.2011 и с 25.03.2011 года по день фактического исполнения обязательства, правомерно удовлетворено судом на основании ст. 395 ГК РФ и п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 10% годовых..."

 

1.10. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна определяться как с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных на балансе общества, так и с учетом стоимости иных активов, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

 

Судебная практика:

 

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (утв. Президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010)

"...Вопрос 5: Исходя из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Могут ли учитываться иные активы (ценные бумаги, имущественные права, интеллектуальная собственность), отраженные в бухгалтерской отчетности общества, при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества?

Рекомендации: В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи полагаем возможным применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Иные активы (ценные бумаги, имущественные права, интеллектуальная собственность), отраженные в бухгалтерской отчетности общества, должны учитываться при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества..."

 

1.11. Вывод из судебной практики: Действительная стоимость доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью, должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

 

Судебная практика:

 

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа "Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)" (утв. Президиумом Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2010)

"...Вопрос 8: На основании каких исходных данных должна определяться действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, если общество использует упрощенную систему налогообложения?

Рекомендации: Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено освобождение субъектов, применяющих упрощенную систему налогообложения, от обязанности ведения бухгалтерского учета для целей налогообложения.

Вместе с тем данное положение не применяется к деятельности хозяйственных обществ: АО и ООО, поскольку по отношению к ним действуют специальные законы.

В силу общих положений о юридических лицах (пункт 1 статьи 48 ГК РФ) и положений о хозяйственных обществах (пункт 2 статьи 2, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах) общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

Таким образом, несмотря на отсутствие обязанности по ведению бухгалтерского учета в целях налогообложения, общества обязаны соблюдать гражданское законодательство, устанавливающее в целях защиты прав и законных интересов участников хозяйственных обществ, самих обществ и других участников гражданского оборота требования, связанные с необходимостью наличия у общества документов бухгалтерской отчетности.

В случае отсутствия в обществе бухгалтерского баланса при наличии возражений участвующих в деле лиц относительно достоверности представленных обществом сведений возможно определение стоимости имущества на основании данных назначенной судом бухгалтерской экспертизы (статья 82 АПК РФ).

Таким образом, действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью должна определяться на основании баланса общества, документов первичной бухгалтерской отчетности, а также иных документов, подтверждающих наличие имущества у общества.

В случае возражений лиц, участвующих в деле, суду в силу разъяснения, данного в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует обсудить вопрос о необходимости назначения экспертизы..."

 

1.12. Вывод из судебной практики: Стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не из рыночной стоимости активов ООО.

 

Судебная практика:

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 10.06.2011 по делу N А75-9387/2010

"...Признавая размер причиненных убытков не доказанным, суд правильно исходил из того, что в силу пункта 4 статьи 28 <*> Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества определяется по данным бухгалтерской отчетности, а не исходя из рыночной стоимости активов ООО "Матрикс-Компьютерс".

 




Поиск по сайту:

©2015-2020 studopedya.ru Все права принадлежат авторам размещенных материалов.