Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 17 страница

Общим собранием ООО "Фора" 20.08.2007 принято решение N 3 об отказе в выплате Синяевой В.Д. действительной стоимости доли умершего в размере 33,5% уставного капитала общества в связи с отсутствием положительного состояния активов общества.

Не согласившись с отказом в выплате доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отменяя решение суда первой инстанции и самостоятельно определяя действительную стоимость наследуемой доли истца в размере 284 415 руб., арбитражный апелляционный суд исходил из того, что оплата долей участниками общества произведена, доказательства иной стоимости объектов недвижимости не представлены, ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертиз не заявлены, при расчете стоимости чистых активов должна учитываться рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества, при расчете чистых активов общества не учитывалась рыночная стоимость объекта недвижимого имущества и данное обстоятельство привело к занижению соответствующей стоимости и отрицательной структуре баланса. В связи с этим арбитражный апелляционный суд при определении действительной стоимости доли принял за основу бухгалтерский баланс общества за 2007 год и данные экспертизы о стоимости недвижимого имущества по состоянию на 01.01.2007.

Проанализировав материалы дела, судебные акты, доводы сторон и кассационной жалобы, арбитражный суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с выводами арбитражного апелляционного суда в силу следующего.

Как видно из материалов дела, определением арбитражного суда первой инстанции от 12.11.2008 по настоящему делу была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости имущества, пассивов, чистых активов общества и действительной стоимости доли истца.

В ноябре 2008 года экспертное учреждение письмом N 266 просило арбитражный суд предоставить первичные учетные документы общества (бухгалтерский баланс, документы по учету основных средств, перечни имущества, в том числе недвижимого, иного, запасов, пассивов и др.) (л. д. 49 т. 2).

Арбитражный суд дважды письмами от 12.12.2008, 11.03.2009 (л. д. 50, 54 т. 2) в порядке статьи 82 АПК РФ предлагал ответчику представить запрошенные экспертным учреждением документы.

Указанные письма ответчиком получены. Однако требуемые документы им не представлены ни в суд, ни в экспертное учреждение.

В связи с непредставлением первичных документов эксперты смогли сделать вывод лишь в части рыночной стоимости объектов недвижимости.

Поскольку ответчиком в нарушение статей 9, 65, 66 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность его возражений, и не было заявлено в соответствии со статьей 87 АПК РФ ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертиз, арбитражный апелляционный суд правомерно отменил решение суда и удовлетворил исковые требования частично исходя из имеющихся в деле доказательств..."

Северо-Западный округ

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2014 по делу N А56-24314/2013

"...Как следует из материалов дела, Жгарев А.В. до ноября 2012 года являлся участником ООО "Прогресс-49" с долей в размере 15 процентов уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Жгарев А.В. 01.11.2012 направил Обществу заявление о выходе из состава его участников с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале. Данное заявление получено ООО "Прогресс-49" 20.11.2012.

По договору цессии от 07.02.2013 Жгарев А.В. уступил ООО "Дарос" принадлежащее ему право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прогресс-49", о чем Общество было уведомлено письмами от 08.02.2012 и 12.02.2012.

Требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей Жгареву А.В., ООО "Прогресс-49" оставило без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Дарос" в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 5.1, 6.17, 7.1, 7.2 и 7.3 устава ООО "Прогресс-49", утвержденного решением общего собрания участников Общества от 23.11.2009.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Факт получения ООО "Прогресс-49" 20.11.2012 заявления Жгарева А.В. о выходе из состава участников Общества установлен судами первой и апелляционной инстанций и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у ООО "Прогресс-49" возникла обязанность по выплате Жгареву А.В. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи указанного заявления.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость чистых активов ООО "Прогресс-49" по состоянию на 30.09.2012 составляла 63 690 000 руб.

Как следует из материалов дела, по договору цессии от 07.02.2013 Жгарев А.В. уступил ООО "Дарос" принадлежащее ему право требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Прогресс-49".

Удовлетворяя исковые требования ООО "Дарос", суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, ранее принадлежавшей Жгареву А.В., ООО "Прогресс-49" не была исполнена.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам..."

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014 по делу N А26-9791/2012

"...Как следует из материалов дела, Бухалов В.Ю. и Дубинина Н.А. являлись участниками ООО "Влана". Согласно уставу ООО "Влана" (т. 1, л. 95), а также выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 08.06.2012 (т. 1, л. 133) Бухалову В.Ю. и Дубининой Н.А. принадлежали доли в размере по 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью по 20 000 руб.

Бухалов В.Ю. 02.08.2012 направил в адрес Дубининой Н.А. уведомление о выходе из состава участников ООО "Влана" (т. 1, л. 55).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Влана" от 10.08.2012 (т. 1, л.д. 42) Дубининой Н.А. было принято решение о выплате вышедшему из состава участников Общества Бухалову В.Ю. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 327 000 руб. не позднее трех месяцев со дня получения Обществом заявления Бухалова В.Ю.

Действительная стоимость доли установлена ООО "Влана" с учетом рыночной стоимости земельного участка в размере 904 231 руб., определенной независимым оценщиком по состоянию на 04.04.2012 (отчет N 035 на т. 2, л. 143 - 162).

Платежным поручением N 26 от 28.09.2012 (т. 1, л. 56) ООО "Влана" перечислило Бухалову В.Ю. 327 000 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "Влана".

Не согласившись с размером действительной стоимости доли, фактически выплаченной Обществом, а также ссылаясь на мнимость договора купли-продажи от 04.09.2012, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Оценив экспертные заключения в числе доказательств по делу наряду с отчетом от 04.04.2012 N 035, отчетом об оценке от 04.06.2013 N 1676-27-05/13 и отчетом от 27.05.2013 N 1234-12-04/13, суд первой инстанции определил размер действительной стоимости доли Бухалова В.Ю. в уставном капитале Общества равным 326 000 руб. Поскольку материалами дела подтверждается уплата Обществом Бухалову В.Ю. 327 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и обязании ликвидатора Общества внести в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Влана" требование о выплате Бухалову В.Ю. части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Влана" в размере 50%. Суд первой инстанции также исследовал все доводы Бухалова В.Ю. о ничтожности сделки купли-продажи земельного участка и отклонил их, указав в решении от 23.12.2014 на отсутствие доказательств злоупотребления со стороны Общества и нарушение прав истца оспариваемой сделкой.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, определением от 13.03.2013 арбитражный суд первой инстанции назначил судебную экспертизу на предмет определения действительной стоимости доли Бухалова В.Ю. в уставном капитале ООО "Влана", проведение которой поручил эксперту ООО "Капиталь" Соломникову Валентину Степановичу.

В связи с неисполнением экспертом поручения суда определением от 13.06.2013 арбитражный суд назначил судебную экспертизу по указанному выше вопросу и поручил ее проведение эксперту ГУП РК "Недвижимость" Филиппову К.И. При этом истец не возражал против выбранного экспертного учреждения и самостоятельно определил кандидатуру эксперта Филиппова К.И.

По результатам экспертизы было составлено заключение от 05.07.2013 N 661 (т. 6, л. 23). Кроме того, эксперт представил в суд письменные пояснения по вопросам участвующих в деле лиц (т. 6, л. 112, 144) и поддержал экспертное заключение в судебном заседании 02.09.2013 (т. 6, л. 149).

Определением арбитражного суда от 30.09.2013 была назначена дополнительная судебная экспертиза, по результатам которой было составлено заключение эксперта N 661/1 (т. 7, л. 68).

Таким образом, заключения эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценены арбитражным судом первой инстанции в соответствии со статьями 71 и 86 АПК РФ наряду с другими доказательствами по делу и установленными обстоятельствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в совокупности все обстоятельства дела и доказательства по делу, правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.06.2014 по делу N А56-43543/2011

"...Бойкова Сильвия Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Испытатель", место нахождения: 195253, Санкт-Петербург, шоссе Революции, дом 58А, ОГРН 1027804197090 (далее - Общество), о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ей доли в размере 10 процентов уставного капитала.

Как следует из материалов дела, по условиям брачного договора от 15.09.2010 N 78 ВМ 06562046, заключенного Бойковым И.В. и Бойковой С.В., принадлежавшая Бойкову И.В. доля в уставном капитале Общества в размере 10 процентов передана в собственность Бойковой С.В.

Бойкова С.В. 22.12.2010 направила в адрес Общества заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ей действительной стоимости доли в размере 826 318 долларов США или передаче ей принадлежащего Обществу имущества такой же стоимости в натуре.

Факт выхода Бойковой С.В. 19.01.2011 из состава участников Общества установлен судами первой и апелляционной инстанций и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у Общества возникла обязанность по выплате Бойковой С.В. действительной стоимости принадлежавшей ей доли в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2010.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25 Арбитражного суда Пермской области и от 26.05.2009 N 836/09 по делу N А60-1503/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области, действительная стоимости доли в уставном капитале общества может быть определена с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Согласно заключению эксперта ООО "Бюро технической экспертизы" Петровой А.В., проводившей в соответствии с определением суда первой инстанции от 14.02.2012 судебную экспертизу, действительная стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 10 процентов по состоянию на 31.12.2010 с учетом рыночной стоимости принадлежащих ему объектов недвижимости составляет 678 200 руб. Указанная стоимость определена на основании данных бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.10.2010..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 05.02.2014 по делу N А13-872/2013

"...Как следует из материалов дела, Березина А.В. и Черненко С.А. являлись участниками ООО "Энерго-Монтаж" с долями номинальной стоимостью 3300 руб. каждый, или 24,812% уставного капитала ООО "Энерго-Монтаж".

Березина А.В. и Черненко С.А. 28.05.2012 обратились к ООО "Энерго-Монтаж" с заявлениями о выходе из состава его участников.

ООО "Энерго-Монтаж" определило действительную стоимость долей Березиной А.В. и Черненко С.А. по состоянию на 30.04.2012 в размере 656 934 руб., при уплате был удержан налог на доходы физических лиц в размере 85 401 руб., в результате чего им было выплачено по 571 533 руб.

Березина А.В. и Черненко С.А., полагая, что ООО "Энерго-Монтаж" выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли не в полном размере, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом, на основании судебной экспертизы произведен расчет стоимости долей, подлежащей взысканию с ООО "Энерго-Монтаж". Суд первой инстанции сделал вывод о том, что стоимость долей выплачена не в полном объеме, и удовлетворил исковые требования Березиной А.В. и Черненко С.А.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об обоснованности исковых требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об ООО и уставом общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Березина А.В. и Черненко С.А. обратились к ООО "Энерго-Монтаж" с заявлениями о приобретении принадлежащей каждому доли 24,812% и выплате ее действительной стоимости; заявления получены ООО "Энерго-Монтаж" 28.05.2012.

Доля Березиной А.В. и Черненко С.А. перешла на баланс ООО "Энерго-Монтаж", но ее действительная стоимость в полном объеме не выплачена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, определением от 15.05.2013 назначена экспертиза, проведение которой поручено федеральному бюджетному учреждению "Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации"; согласно заключению эксперта от 05.07.2013 N 1931/2-3/18.1 действительная стоимость чистых активов ООО "Энерго-Монтаж" по состоянию на 30.04.2012 составляет 7 923 951 руб.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций признали его достаточным доказательством, подтверждающим размер чистых активов ООО "Энерго-Монтаж".

Принимая во внимание, что ООО "Энерго-Монтаж" не исполнило свои обязательства по выплате Березиной А. В и Черненко С.А. стоимости доли в уставном капитале в размере 24,812%, суд первой инстанции обоснованно взыскал в пользу каждого по 1 309 157 руб. действительной стоимости доли. Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.01.2014 по делу N А13-7906/2011

"...Позднякова Любовь Михайловна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском (с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Мясо и Мясопродукты", место нахождения: г. Вологда, ул. Преображенского, д. 6, ОГРН 1023500886958 (далее - ООО "МиМП"), об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 22 042 443 руб. 88 коп. и 1 528 275 руб. 57 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 26.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.12.2012, иск удовлетворен.

Постановлением от 03.04.2013 суд кассационной инстанции отменил решение и постановление и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истица увеличила исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и просила взыскать 25 563 265 руб. 07 коп., в том числе 22 042 443 руб. 88 коп. действительной стоимости доли и 3 520 821 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "МиМП" заявило встречный иск о признании недействительными заявления Поздняковой Л.М. от 31.01.2011 о выходе из состава участников общества и сделки по частичной выплате истице стоимости доли и применении последствий недействительности последней в виде взыскания с Поздняковой Л.М. 1 336 214 руб. 69 коп. в пользу ООО "МиМП".

Решением от 31.07.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.11.2013, иск Поздняковой Л.М. удовлетворен, а во встречном иске отказано.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО "МиМП", зарегистрированного 27.02.1997, являлись Минакова Елена Сергеевна и Позднякова Л.М.; при создании общества каждая из них приобрела долю в размере 50% уставного капитала общества.

В последующем в состав участников общества вступил Минаков Виктор Александрович, вследствие чего каждому из участников ООО "МиМП" стала принадлежать доля в размере 33,33% уставного капитала. В результате отчуждения Минаковым В.А. части своей доли Минаковой Е.С. уставный капитал распределен следующим образом: Минакова Е.С. - 51,10%, Минаков В.А. - 15,57%, Позднякова Л.М. - 33,33%.

Истица 31.01.2011 обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников ООО "МиМП" и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено ответчиком в тот же день.

ООО "МиМП" приняло решение от 14.02.2011 о выплате Поздняковой Л.М. действительной стоимости ее доли в размере 33,33% уставного капитала, а именно 2 606 539 руб. 32 коп. Платежными поручениями от 05.07.2011 N 310, от 06.07.2011 N 3185, от 06.09.2011 N 3388, от 22.09.2011 N 2929 ООО "МиМП" перечислило Поздняковой Л.М. 1 336 214 руб. 69 коп. в порядке выплаты стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на то, что ООО "МиМП" не в полном объеме исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, Позднякова Л.М. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Для определения стоимости чистых активов ООО "МиМП" за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, определением суда назначена судебная экспертиза. Согласно заключению экспертов Вологодской торгово-промышленной палаты от 05.05.2012 N 038-03-00040 рыночная стоимость чистых активов ООО "МиМП" по состоянию на 31.12.2010 составляла 70 175 990 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.01.2014 по делу N А05-16379/2012

"...Крюков Иван Сергеевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Наши Окна", место нахождения: 165300, Архангельская область, г. Котлас, ул. Кирова, д. 14 А, ОГРН 1062904008914 (далее - ООО "Наши Окна", Общество) действительной стоимости доли участника Общества в сумме 10 166 100 руб.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Крюков И.С. являлся участником ООО "Наши Окна" с долей в размере 30% уставного капитала.

Телеграммой от 21.12.2009, направленной в адрес Общества, Крюков И.С. заявил о своем выходе из состава участников Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 28.12.2009 утвержден выход Крюкова И.С. из состава участников общества и переход принадлежащей ему доли в размере 30% к Обществу, 22.01.2010 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения относительно состава участников общества и размера принадлежащих им долей.

Действительную стоимость доли в уставном капитале Общество Крюкову И.С. не выплатило.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил; доказательств выплаты стоимости доли не представлено. Расчет стоимости доли, подлежащей взысканию с Общества, произведен судом на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.11.2009 и с учетом заключения эксперта, составленного по результатам судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная коллегия полагает, что оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований в указанной части, исходя при этом из следующего.

Крюков И.С. обратился с заявлением о выходе из общества 21.12.2009. Следовательно, действительная стоимость его доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.11.2009.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Для определения рыночной стоимости основных средств Общества (здание холодильника с компрессорной) судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, с учетом результатов которой определены величина чистых активов Общества и действительная стоимость доли Крюкова И.С. в уставном капитале Общества.

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в заключении отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, в связи с чем у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для непринятия заключения эксперта в качестве доказательства.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.09.2013 по делу N А56-39462/2012

"...Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна и Соколова Анна Анатольевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВОЛИ" (далее - ООО "ВОЛИ") о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале общества по 644 182 руб. каждому в связи с выходом из состава участников общества.

Из материалов дела усматривается, что Батулина Ольга Анатольевна, Зарбаилова Суна Ашировна и Соколова Анна Анатольевна являлись участниками ООО "ВОЛИ". Доля каждой составляла 3,57% уставного капитала общества.

Истцы 27.01.2012 направили в адрес ООО "ВОЛИ" заявление о выходе из числа участников общества и просили выплатить действительную стоимость принадлежавшей каждому из них доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поиск по сайту: