Определение действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью 13 страница

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно пункту 6.1 устава ООО "ЮДИПИ" участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в уставном капитале и определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участников общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно заключению экспертов Московской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 20.05.2011 г. N 18-69/1-3/11, составленному по результатам проведения судебной финансово-экономической экспертизы, стоимость чистых активов ООО "ЮДИПИ" по данным баланса 2009 г. по состоянию на 31 декабря 2009 г. составляет 2.377.000 руб., а действительная стоимость доли Воронина И.В., вышедшего из состава участников ООО "ЮДИПИ" 31 декабря 2009 г. и владевшего долей в размере 32 процентов уставного капитала, составляет 760.640 руб.

Указанная сумма была выплачена ответчиком истцу по платежному поручению от 05.03.2010 г. N 114, расходному кассовому ордеру от 27.01.2011 г. N 36 и платежному поручению от 25.10.2011 г. N 495.

Против назначения дополнительной экспертизы при новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец возражал, а установление действительной стоимости ранее принадлежавшей Воронину И.В. доли в уставном капитале ООО "ЮДИПИ" не являлось предметом исследования при проведении экспертиз, назначенных правоохранительными органами в ходе расследования уголовных дел, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом доводов о занижении ответчиком действительной стоимость ранее принадлежавшей Воронину И.В. доли в уставном капитале ООО "ЮДИПИ"..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 17.10.2012 N ВАС-13574/12 по делу N А40-73358/09-125-356.

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку участники общества не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследникам.

Постановление ФАС Московского округа от 13.08.2012 по делу N А40-73358/09-125-356

"...Айзман Ива Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кутузовское" (далее - ООО "Кутузовское") о взыскании, с учетом увеличения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действительной стоимости принадлежащей ей в порядке наследования доли в размере 22% в уставном капитале ООО "Кутузовское", составляющей 8.995.800 руб., в связи с отказом общества в принятии ее в состав участников этого общества.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2012 г. решение отменено и требования истца удовлетворены в заявленном размере: с ООО "Кутузовское" в пользу Айзман И.И. взыскана действительная стоимость принадлежащей ей в порядке наследования доли в размере 22% в уставном капитале ООО "Кутузовское", составляющей 8.995.800 руб.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами, Спицына Наталья Ефимовна ранее являлась одним из участников ООО "Кутузовское" с долей в размере 22% в уставном капитале этого общества.

Спицына Н.Е. 19.05.2008 г. умерла.

Согласно завещанию, удостоверенному 27.10.2006 г. (зарегистрировано в реестре за N 1-17102) Либцис С.Ю., исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Калининой И.В., все свое имущество Спицына Н.Е. завещала дочери - Айзман И.И.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Кутузовское", проведенном 06.02.2009 г., ранее принадлежавшая Спициной Н.Е. доля в уставном капитале общества была распределена между оставшимися четырьмя участниками общества.

Согласие ответчика на выплату истцу 139.182 руб. в качестве действительной стоимости ранее принадлежавшей Спициной Н.Е. доли в уставном капитале ООО "Кутузовское" свидетельствует о том, что ответчик не оспаривает статус истца как наследника Спициной Н.Е., несмотря на приведенные в кассационной жалобе доводы по этому поводу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно результатам проведения назначенных судом первой инстанции экспертиз стоимость доли наследодателя истца по данным бухгалтерского учета ООО "Кутузовское" составляет 139.182 руб.

Вместе с тем, в заключении от 11.02.2010 N 18-265/1-3/09 эксперт Государственного учреждения Московская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Питеров А.А. пришел к выводу о том, что ООО "Кутузовское" находится на упрощенной системе налогообложения, что первоначальная стоимость принадлежащего ООО "Кутузовское" недвижимого имущества составляла 46.656.000 руб., тогда как остаточная стоимость этого же имущества была определена обществом только в размере 106.098 руб., в связи с чем этот эксперт пришел к выводу о том, что действительная стоимость принадлежащей Айзман И.И. в порядке наследования доли в размере 22% в уставном капитале ООО "Кутузовское" составляет 8.995.800 руб.

Соглашаясь с выводами эксперта Питерова А.А., суд апелляционной инстанции принял во внимание его пояснения, данные непосредственно в судебном заседании.

Выводы суда апелляционной инстанции по поводу размера действительной стоимость принадлежащей Айзман И.И. в порядке наследования доли в размере 22% в уставном капитале ООО "Кутузовское" соответствуют сложившейся судебной арбитражной практике применения пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 г. N 5261/05, от 26.05.2009 г. N 836/09 и от 17.04.2012 г. N 16191/11, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "Кутузовское" не имеется..."

Постановление ФАС Московского округа от 18.07.2012 по делу N А40-170549/09-134-1050

"...Лутченко Герман Григорьевич обратился с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Интерцентр" и к ООО "Галерея" о взыскании невыплаченной обществом части действительной стоимости доли в размере 94.598.880 руб., а также судебных расходов в размере 60.000 руб., ссылаясь на уклонение ответчиков от ее выплаты.

Как усматривается из материалов дела, истец являлся участником ООО "Интерцентр" с размером доли в уставном капитале 48% и 16.06.2009 подал заявление о выходе из состава участников общества. 09.12.2009 обществом истцу были перечислены денежные средства в размере 19.867.000 руб. 18 коп. При определении действительной стоимости доли ответчик исходил из того, что по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.07.2009 стоимость чистых активов общества составляет 46.663.555 руб. 00 коп., в связи с чем действительная стоимость принадлежащей истцу доли в размере 48% уставного капитала общества составляет 22.398.506 руб. 00 коп., а за вычетом 2.911.806 руб. 00 коп. НДФЛ - 19.486.700 руб. 18 коп.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимостью доли, истец обратился с настоящим иском, полагая, что при расчете выплаченной действительной стоимости доли ответчиком не была учтена рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества, стоимость которого по данным независимого оценщика по состоянию на 06.07.2009 составляла не 6087 тыс. руб., как указано в бухгалтерском балансе по состоянию на 30.06.2009, а 154.698.500 руб. на что также было указано в протоколе общего собрания участников общества от 06.07.2009 по вопросу одобрения крупной сделки по внесению указанного недвижимого имущества в уставный капитал нового общества.

Кроме того, по ходатайству истца судом была назначена финансово-экономическая экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли истца в стоимости чистых активов ООО "Интерцентр" с учетом его доли в уставном капитале данного общества в размере 48% номинальной стоимостью 3.364.800 руб. по данным бухгалтерской отчетности ООО "Интерцентр" за первое полугодие 2009 (по состоянию на 30.06.2009).

Согласно заключению экспертизы, проведенной ГУ РФЦ судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, действительная стоимость доли истца в стоимости чистых активов ООО "Интерцентр" с учетом его доли в уставном капитале данного общества в размере 48% номинальной стоимостью 3.364.800 руб. по данным бухгалтерской отчетности ООО "Интерцентр" за первое полугодие 2009 (по состоянию на 30.06.2009 г.) составила 22.398.240 руб., что не противоречит положениям ст. 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и вышеуказанному порядку.

Учитывая, что Общество выплатило истцу действительную стоимость доли в размере 19.486.700 руб. 18 коп. путем перечисления указанной суммы на счет истца (за вычетом 2.911.806 руб. 00 коп. НДФЛ), то суд правомерно отказал в удовлетворении иска..."

Постановление ФАС Московского округа от 04.07.2012 по делу N А41-15992/08

"...Помазунов Игорь Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕСО-ДЕНТ" (далее - ООО "ЕСО-ДЕНТ") о взыскании действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале данного общества в связи с выходом из состава его участников.

При новом рассмотрении дела определением от 09 декабря 2010 г. была назначена повторная финансово-экономическая экспертиза по определению размера действительной (рыночной) стоимости принадлежащей Помазунову И.В. доли в уставном капитале ООО "ЕСО-ДЕНТ" по состоянию на 31.12.2007 г., проведение которой поручалось экспертам ЗАО "Аудит-Комплекс" Ивановой М.М. и Страпко Р.Н.

Согласно заключению экспертов ЗАО "Аудит-Комплекс" Ивановой М.М. и Страпко Р.Н. от 17.06.2011 г., составленному по результатам проведения судебной финансово-экономической экспертизы, размер действительной (рыночной) стоимости принадлежащей Помазунову И.В. доли в уставном капитале ООО "ЕСО-ДЕНТ" по состоянию на 31.12.2007 г. составляет 5.417.200 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2011 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2012 г., уточненные истцом требования удовлетворены: с ООО "ЕСО-ДЕНТ" в пользу Помазунова И.В. взыскано 5.413.804 руб. 80 коп. действительной (рыночной) стоимость доли, расходы по проведению финансово-экономической экспертизы в размере 35.000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 41.766 руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Доводы ответчика о неправильном определении судами размера действительной стоимость ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ООО "ЕСО-ДЕНТ" и о неисполнении истцом обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества в полном объеме направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, поэтому подлежат отклонению, поскольку переоценка доказательств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции..."

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 30.08.2012 N ВАС-11385/12 по делу N А40-61247/10-159-507.

Примечание: В данном случае спор связан со взысканием действительной стоимости доли в уставном капитале общества, участники которого не дали согласия на переход доли умершего участника к его наследнику.

Постановление ФАС Московского округа от 28.05.2012 по делу N А40-61247/10-159-507

"...Конькова Н.П., являясь наследницей Конькова Б.А., умершего 24 апреля 2008 года (свидетельство о смерти IV-МЮ N 663016 выдано Люблинским отделом ЗАГС Управления ЗАГС Москвы от 24 апреля 2008 года) являющегося при жизни участником ООО "ТАГОРО", уставный капитал которого составляет 10 000 руб. обладал на праве собственности 10% уставного капитала номинальной стоимостью 1 000 руб.

На основании положений ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации Конькова Н.П. была признана единственной наследницей имущества своего мужа, в том числе указанных 10% уставного капитала ООО "ТАГОРО" о чем нотариусом города Москвы Белицкой Галиной Александровной выдано свидетельство о праве на наследство по закону N 3609 от 23 июня 2009 года.

После вступления в наследство и получения указанного свидетельства о праве на наследство, истец на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Устава ООО "ТАГОРО" письменно обратился к другим участникам общества и самому обществу с просьбой включить его как наследника в состав участников общества, однако, ему было отказано на основании положений п. п. 14.7, 14.9 Устава ООО "ТАГОРО".

На основании полученного отказа о приеме в состав участников ООО "ТАГОРО", Конькова Н.П. на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. п. 14.11.4 Устава ООО "ТАГОРО" обратилась к данному обществу с просьбой предоставить ей как наследнику уставные документы общества, а также бухгалтерскую отчетность за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, то есть на 23 апреля 2008 года для определения действительной стоимости его доли, которая была оставлена обществом без ответа. 15 февраля 2010 года истцом в адрес ответчика было направлено повторное требование о представлении указанных документов с приложением реквизитов для перечисления причитающихся истцу денежных средств, которое также было оставлено без ответа.

В связи с изложенным, 28 мая 2010 года истец (Конькова Н.П.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТАГОРО" о взыскании действительной стоимости доли.

Согласно ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом, как обращено внимание в Постановлении от 26 мая 2009 года N 836/09 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ответчика.

В силу изложенного, выполняя указания суда кассационной инстанции, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства (в том числе заключение эксперта от 11 августа 2011 года N 1/11, пояснения эксперта (Жицкого С.В.), представленные им в судебном заседании суда апелляционной инстанции, отчет N 0028 "Об оценке рыночной стоимости квартир N 7, 8, 18, 19, расположенных по адресу: город Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 19, стр. 1"), исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства (в том числе Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона "О бухгалтерском учете", Гражданского кодекса Российской Федерации), принимая во внимание судебно-арбитражную практику, сложившуюся по рассматриваемому вопросу (в том числе Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 20 декабря 2006 года N 66), Постановления от 26 мая 2009 года N 836/09 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации), конкретные обстоятельства именно данного дела N А40-61247/10-159-507, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, а именно о взыскании действительной стоимости доли истца (Коньковой Н.П.) в уставном капитале ООО "ТАГОРО", исходя из рыночной стоимости спорного недвижимого имущества, в размере 17 777 603 руб. 65 коп. При этом суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание платежное поручение N 57 от 04 августа 2010 года на сумму 366 196 руб. 35 коп., подтверждающее частичную оплату ответчиком (ООО "ТАГОРО") действительной стоимости доли истца (Коньковой Н.П.) в уставном капитале ООО "ТАГОРО". Такая позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебно-арбитражной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года N 5261/05). Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции был допрошен эксперт - Жицкий С.В., который пояснил, что противоречий в заключении N 1/11 от 11 августа 2011 года не имеется, а отчет эксперта N 0028 "Об оценке рыночной стоимости квартир N 7, 8, 18, 19, расположенных по адресу: город Москва, ул. Садовая-Кудринская, д. 19, стр. 1", и заключение эксперта N 1/11 от 11 августа 2011 года являются достоверными. Кроме того, эксперт пояснил, что бухгалтерский баланс ООО "ТАГОРО" не соответствует положениям действующего законодательства (протокол судебного заседания суда апелляционной инстанции от 18 - 25 января 2012 года по делу N А40-61247/10-159-507; л.д. 148 - 150 т. 4).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для его отмены или изменения..."

Постановление ФАС Московского округа от 06.10.2010 N КГ-А40/8974-10-Б по делу N А40-64323/08-136-544

"...Общим собранием участников ООО "Газспецтехнология" принято решение, оформленное протоколом от 12.03.2008 г. N 2 о выплате Пузь О.В. действительной стоимости доли в размере 1.253.000 руб., из которых перечисление в бюджет подлежит 32.630 руб., а 1.220.370 руб. - на счет истца.

Перечисление истцу денежных средств в размере 1.220.370 руб. подтверждено материалами дела.

Согласно заключению эксперта 12.11.2009 г. действительная стоимость 20% доли ООО "Газспецтехнология" составила 4.542.000 руб.

Суды указали, что приведенный в отчете способ определения стоимости доли соответствует положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, опровергающие результаты отчета, судебная коллегия находит, что суды обоснованно оценили данный отчет и приняли его для определения размера денежных средств, подлежащих взысканию в пользу истца.

Поскольку выплата стоимости доли в размере 1.220.370 руб. обществом была произведена, суд правомерно взыскал с ответчика в пользу истца недополученную сумму стоимости доли в размере 3.289.000 руб.

Утверждение заявителя жалобы о том, что действительная стоимость доли определяется исключительно на основании данных бухгалтерского учета, обоснованно отклонено судами в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на момент выхода истца из Общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется..."

Постановление ФАС Московского округа от 01.07.2010 N КГ-А41/5871-10 по делу N А41-16099/08

"...Как установлено судами, истец является участником ответчика.

Согласно пунктам 4.1, 5.2 устава ответчика и учредительному договору от 27 сентября 2007 года, Щеглова Е.А. владеет 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5.000 руб. 00 коп.

Щеглова Е.А. 26 декабря 2007 года подала заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Кремний" и о выплате ей действительной стоимости принадлежащей доли, которое было получено обществом 31 декабря 2007 года.

На внеочередном общем собрании участников ответчика от 11 января 2008 года, на котором истец не присутствовал и не приглашался, были приняты следующие решения: утвердить выход участника общества Щегловой Е.А. с 31 декабря 2007 года и передать долю выбывшего участника обществу; выплатить до 31 мая 2008 года вышедшему участнику действительную стоимость доли в денежном эквиваленте, размер которой будет определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2007 год, а действительная стоимость доли выбывшего участника рассчитывается как разница между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала. Решения были приняты единогласно участниками общества Чучковым В.А. и Недобежкиным В.М.

Истец 17 июня 2008 года получил по почте расчет чистых активов ответчика за 2007 год за подписью генерального директора Чучкова В.А. и главного бухгалтера и квитанцию о направлении в ее адрес 5.000 руб.

В иске истица просит взыскать действительную долю стоимости активов общества, исходя из рыночной оценки.

Суды, руководствуясь статьями 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ссылаясь на условия учредительного договора, с учетом разъяснений данных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к обоснованному выводу о том, что для определения стоимости доли истца в данном споре необходимо проведение судебной экспертизы, поскольку истец (участник) не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом.

По ходатайству истца в порядке, установленном статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определением от 02 марта 2009 года Арбитражного суда Московской области была назначена судебно-бухгалтерская экспертиза. Проведение экспертизы поручено специалистам Государственного учреждения Московской лаборатории судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В соответствии с заключением экспертов N 17-49/1-3/09 от 15 июня 2009 года действительная стоимость чистых активов Общества с ограниченной ответственностью "Кремний" на 31 декабря 2007 г. с учетом рыночной стоимости его имущества и обязательств составила 29.671.000 руб. Стоимость чистых активов на 31 декабря 2007 г. по данным годового бухгалтерского баланса ООО "Кремний" на 2007 г. составила отрицательную величину, равную - 238.000 руб.

Таким образом, суды, основываясь на результатах экспертного заключения установили, что действительная стоимость доли участника ответчика, владеющего 50% уставного капитала общества, на 31 декабря 2007 г. с учетом рыночной стоимости его имущества и обязательств на интересующую суд дату составила 14.835.500 руб.

Поиск по сайту: