Деятельность ревизионной комиссии в корпорации

Ревизионная комиссия – это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Организация работы ревизионной комиссии

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии

Компетенция ревизионной комиссии устанавливается по закону и по уставу. Эта компетенция предусматривает право:

- осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;

- требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;

- требовать созыва внеочередного общего собрания;

- требовать созыва заседания совета директоров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором обычно содержится:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Аудит в корпорации

Аудиторская деятельность в корпорациях на современном этапе осуществляется внешними аудиторами и внутренними аудиторами.

Для Комитета функция координации работы внешних и внутренних аудиторов является одной из основных, поскольку обуславливает сокращение дублирования и рост эффективности проверок. В рамках реализации этой функции Комитет:

обеспечивает системное взаимодействие со Службой внутреннего аудита (далее по тексту – СВА), которая помогает ему выполнять общую координацию и контроль над работой всех контролирующих структур в корпорации;

организует, при необходимости, совместное рассмотрение с внутренними контролирующими структурами планов (программ) и методического инструментария комплексных проверок деятельности материнской компании и бизнес – единиц, их координации с внешними контролирующими органами;

организует периодические семинары (совещания, встречи) с внутренними аудиторами и внутренними контролерами, дислоцирующимися в участниках корпорации с целью обмена опытом работы и оценки.

Комитет занимает одну из ключевых позиций также в вопросах обсуждения подготовленных внешними аудиторами замечаний предложений и оговорок. СВА может принимать участие в обсуждении материалов внешних аудиторов. Как показывает практика, внешние аудиторы обычно не возражают против предварительного обсуждения этого рабочего материала с СВА для выявления его слабых мест. Особое внимание в процессе этой работы уделяется анализу фактов и причин выявленных в бухгалтерской (финансовой) отчетности искажений.

При обсуждении могут появиться разногласия, которые не удается урегулировать. В этом случае СВА подготавливает для Комитета отчет или дает письменные разъяснения в иной форме для обоснования своей точки зрения. Этот документ должен содержать обоснования основных расхождений во взглядах СВА с внешними аудиторами.

Самое пристальное внимание в процессе обсуждения следует обращать на содержание и обоснованность оговорок, включаемых в аудиторское заключение. Причины их появления должны стать предметом детального изучения внутренними аудиторами. Это могут быть, например, нежелание финансовых руководителей корпорации признавать допущенные ошибки и вносить исправления в бухгалтерскую (финансовую) отчетность или наличие оставшихся спорных вопросов, трактуемых внешним аудитом в свою пользу.

Таким образом, можно констатировать, что СВА в процессе взаимодействия с внешними аудиторами выполняет функции первого рецензента материалов по результатам проверки.

Комитет по аудиту при Совете директоров на основании анализа результатов работы внешних аудиторов, проведенного СВА по его поручению, может предпринять следующие действия:

- дать оценку работе аудиторской организации на соответствие федеральным стандартам и, в случае необходимости, обратиться в саморегулируемую организацию аудиторов, членом которой с января 2010 г. должна являться каждая аудиторская организация;

- информировать Совет директоров о лицах, виновных в совершении нарушений законодательства и внутренних регламентов экономического субъекта; о причинах и условиях, способствовавших их появлению, а также о возможных путях и способах предупреждения аналогичных нарушений в будущем.

Совет директоров после доклада Комитета принимает решение об утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации.

СВА может играть первостепенную роль в проводимых внешними аудиторами проверках, снижать их стоимость. Порядок взаимодействия в этом вопросе определен федеральным правилом стандартом аудиторской деятельности № 29, утвержденным Правительством Российской Федерации.

В зависимости от имеющегося опыта взаимодействия оно может осуществляться на 3 уровнях

выполнение работ под контролем внешних аудиторов;

выполнение работ при руководстве внешних аудиторов;

выполнение работ по программе внешнего аудита самостоятельно.

Рассмотрим сущность каждого из указанных уровней взаимодействия.

1. Выполнение работ под контролем внешнего аудита (первый уровень) осуществляется, как правило, при первом опыте сотрудничества внешних аудиторов и СВА. В этом случае внутренние аудиторы работают с внешними аудиторами по их рабочим программам и под текущим контролем руководителя группы, которому внутренние аудиторы на системной основе представляют свои отчеты и рабочие материалы по проделанной работе. Внутренний аудит использует свои базы данных.

При этом уровне взаимодействия отрабатывается методика совместной работы, осуществляется конструктивное обсуждение ее результатов, что, в конечном счете, приводит к повышению обоснованности аудиторского заключения.

2. Процесс выполнения работ при руководстве внешних аудиторов (второй уровень) применяется при наличии определенного опыта совместной деятельности внутренних и внешних аудиторов, например, на первом уровне. В этом случае сотрудники СВА действуют в составе группы внешних аудиторов в соответствии с их программами. Уровень качества их материалов контролируется в общем порядке для всей группы аудиторов в конце проверки.

Такая схема взаимодействия применяется, в основном, при проверках в холдинговых структурах, требующих одновременной согласованной работы значительного числа профессионалов, позволяет составить качественное аудиторское заключение по консолидированной финансовой отчетности. В определенной мере при использовании труда внутренних аудиторов, работающих в структурах холдинга, снижаются накладные расходы.

3. При системном взаимодействии внешних и внутренних аудиторов в корпорации, имеющей значительную филиальную сеть, СВА может проводить проверки в этой сети по собственному плану, согласованному с аудиторской организацией. По результатам этих проверок подготавливаются отчеты для Комитета по аудиту при Совете директоров и для руководства экономического субъекта.

Внешний аудит получает, изучает и может использовать эти отчеты при аудите консолидированной финансовой отчетности. При таком взаимодействии внешние аудиторы минимизируют проводимые ими контрольные процедуры в филиальной сети или не проводят их вообще.

СВА повышает качество и снижает стоимость проверок внешних аудиторов, выполняя следующую работу, помогающую их деятельности. Она повышает информационную обеспеченность внешних аудиторов, сокращает одновременно время проверки, осуществляемые трудозатраты и ее стоимость. Внутренние аудиторы, в частности, контролируют своевременную подготовку необходимой информации (первичных документов, копий документов для рабочей документации, справок). Они наблюдают также за соблюдением при проведении проверки режима конфиденциальности (хранение и возврат первичной документации и рабочих документов внешнего аудита), организуют встречи внешних аудиторов с сотрудниками и руководителями корпорации, содействуют подготовке письменных разъяснений по запросам внешних аудиторов.

В корпорациях Комитет, СВА и бухгалтерия являются ключевыми структурами, от мнения которых во многом зависит выбор аудиторской организации, осуществляющей обязательный аудит или оказывающей иные услуги. Поэтому руководителям и сотрудникам указанных структур важно знать современные требования к аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам и аудиторам. Эти требования на современном этапе определены Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ (далее по тексту – Федеральный закон).

При выборе указанных субъектов аудиторской деятельности следует оценивать их на соответствие следующим критериям.

1. Аудиторская деятельность осуществляется исключительно при наличии лицензий, выданных Минфином России. Действительными являются лицензии, срок действия которых не истек до 1 января 2009 г., но истекает до 1 января 2010 г. Согласно части 1 статьи 23 Федерального закона в этом случае аудиторская деятельность может осуществляться аудиторской организацией без переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии. В этот временной период действуют также лицензии, выданные Минфином России в 2009 г.

Работа по их выдаче производится Минфином России в порядке, установленном Федеральным законом «О лицензировании отдельных видов деятельности» и Положением о лицензировании аудиторской деятельности, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 16 февраля 2008 г. № 80. При этом лицензионные требования и условия, установленные Положением о лицензировании аудиторской деятельности, применяются с учетом положений Федерального закона.

2. Поскольку на настоящий момент не существует ни одного профессионального объединения аудиторов и аудиторских организаций, аккредитованного Минфином России в качестве саморегулируемой организации (далее по тексту – СРО), требование Федерального закона об обязательном членстве аудиторской организации в СРО вступает в действие с 1 января 2010 г. С этой даты аудиторские организации, не вступившие в СРО аудиторов, не вправе проводить аудит и оказывать сопутствующие аудиту услуги.

Следует подчеркнуть, что в соответствии с частью 4 статьи 18 Федерального закона аудиторская организация может являться членом только одной СРО аудиторов. До момента вступления в нее аудиторские организации обязаны свои учредительные документы привести в соответствие с требованиями Федерального закона.

3. Индивидуальные аудиторы, наряду с аудиторскими организациями имеют право проводить обязательный аудит и оказывать связанные с аудитом услуги со следующими ограничениями. С 1 января 2009 г. в соответствии с частью 2 статьи 1, частью 4 статьи 4 и статьей 5 Федерального закона индивидуальный аудитор вправе осуществлять аудиторскую деятельность, за исключением обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций, ценные бумаги которых допущены к обращению на торгах фондовых бирж и (или) иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг, иных кредитных и страховых организаций, негосударственных пенсионных фондов, а также консолидированной отчетности. Как и в случае с аудиторскими организациями перечень оказываемых индивидуальными аудиторами услуг, не является исчерпывающим.

4. Аудиторы, не являющихся индивидуальными аудиторами, до конца 2009 г. вправе участвовать в аудиторской деятельности (в том числе подписывать аудиторские заключения) в соответствии с типом имеющегося у них квалификационного аттестата. До 1 января 2010 г. факт того, что если аудитор не является членом СРО аудиторов, то это не является препятствием участия такого аудитора в аудиторской деятельности.

Заключение коллективного договора в корпорации

Подготовка, заключение и изменение коллективного договора производятся путем участия представителей работников и работодателей в коллективных переговорах в следующем порядке (ст. 37 ТК РФ):

1. Если две или более первичные профсоюзные организации объединяют в совокупности более половины работников данного работодателя, по решению их выборных органов может быть создан единый представительный орган для ведения коллективных переговоров, разработки единого проекта коллективного договора и заключения последнего (далее - единый представительный орган), который вправе направлять работодателю (его представителю) предложение о начале коллективных переговоров по подготовке, заключению или изменению коллективного договора от имени всех работников. Единый представительный орган формируется на основе принципа пропорционального представительства в зависимости от численности членов профсоюза. При этом в его состав должен быть включен представитель каждой из первичных профсоюзных организаций, создавших единый представительный орган.

2. Если первичная профсоюзная организация объединяет более половины работников организации, она вправе по решению своего выборного органа направить работодателю (его представителю) предложение о начале коллективных переговоров от имени всех работников без предварительного создания единого представительного органа.

3. Если ни одна из первичных профсоюзных организаций или в совокупности первичные профсоюзные организации, пожелавшие создать единый представительный орган, не объединяют более половины работников данного работодателя, работники вправе провести общее собрание (конференцию), на котором тайным голосованием определить ту первичную профсоюзную организацию, которой при согласии ее выборного органа будет поручено направить работодателю (его представителю) предложение о начале коллективных переговоров от имени всех работников. Если такая первичная профсоюзная организация не определена или работники данного работодателя не объединены в первичные профсоюзные организации, на общем собрании (конференции) работников тайным голосованием может быть избран иной представитель (представительный орган) из числа работников, который будет наделен соответствующими полномочиями.

Инициатива по проведению коллективных переговоров может исходить от любой стороны. Она выражается путем направления другой стороне в письменной форме предложения о начале коллективных переговоров. Представители второй стороны в течение семи календарных дней со дня получения такого предложения обязаны вступить в переговоры, направив инициатору проведения коллективных переговоров ответ с указанием представителей от своей стороны для участия в работе комиссии по ведению коллективных переговоров и их полномочий. Следующий день после получения инициатором проведения коллективных переговоров ответа считается днем начала коллективных переговоров (ч. 1, 2 ст. 36 ТК РФ). Сроки, место и порядок их проведения определяются представителями сторон, являющимися участниками переговоров (ч. 9 ст. 37 ТК РФ).

Если с инициативой проведения коллективных переговоров выступает первичная профсоюзная организация, единый представительный орган либо иной представитель (представительный орган) работников, они обязаны одновременно с направлением работодателю (его представителю) предложения о начале переговоров известить об этом все иные первичные профсоюзные организации, объединяющие работников данного работодателя, и в течение последующих пяти рабочих дней создать с их согласия единый представительный орган либо включить их представителей в состав имеющегося единого представительного органа. Если в этот срок от первичных профсоюзных организаций не получено решение или получен отказ направить своих представителей в состав единого представительного органа, коллективные переговоры начинаются без их участия. Однако за первичными профсоюзными организациями, не участвующими в коллективных переговорах, в течение месяца со дня начала переговоров сохраняется право направить своих представителей в состав единого представительного органа. Если представителем работников на коллективных переговорах является единый представительный орган, члены данного органа представляют сторону работников в комиссии по ведению коллективных переговоров (ч. 5 ст. 37 ТК РФ).

Для проведения коллективных переговоров по подготовке, заключению или изменению коллективного договора в филиале, представительстве или ином обособленном структурном подразделении организации работодатель наделяет необходимыми полномочиями руководителя подразделения или иное лицо в соответствии с ТК РФ, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов РФ, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами. Правом представлять интересы работников наделяется представитель работников этого подразделения, определяемый по правилам, предусмотренным ч. 2 - 5 ст. 37 ТК РФ для ведения коллективных переговоров в организации в целом.

Внимание! Стороны должны представлять друг другу не позднее двух недель со дня получения соответствующего запроса имеющуюся у них информацию, необходимую для ведения коллективных переговоров (ч. 7 ст. 37 ТК РФ).

Если в результате проведения коллективных переговоров по отдельным положениям проекта коллективного договора между сторонами не было достигнуто согласие, то в течение трех месяцев со дня начала коллективных переговоров стороны должны подписать коллективный договор на согласованных условиях и одновременно составить протокол разногласий. В дальнейшем неурегулированные разногласия могут также рассматриваться на коллективных переговорах (ч. 2, 3 ст. 40 ТК РФ).

В течение семи дней со дня подписания коллективный договор направляется работодателем или представителем работодателя (работодателей) на уведомительную регистрацию в соответствующий орган по труду. Последний выявляет условия, ухудшающие положение работников по сравнению с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, и сообщает об этом представителям сторон, подписавшим коллективный договор, а также в соответствующую государственную инспекцию труда. Условия коллективного договора, ухудшающие положение работников, недействительны и не подлежат применению.

Следует помнить, что вступление коллективного договора в силу не зависит от факта его уведомительной регистрации (ст. 50 ТК РФ). Субъекты РФ могут принимать правовые акты, детально регламентирующие порядок регистрации коллективных договоров. Например, Постановлением Правительства Ленинградской области от 26.08.2002 N 152 утверждено Положение о порядке уведомительной регистрации коллективных договоров, соглашений в сфере труда и контроля за их выполнением в Ленинградской области.

Изменение и дополнение коллективного договора производятся в порядке, установленном ТК РФ для его заключения, либо в порядке, установленном этим договором (ст. 44 ТК РФ).

Выполнение условий коллективного договора контролируется сторонами социального партнерства, их представителями, соответствующими органами по труду. Статья 51 ТК РФ обязывает представителей сторон представлять друг другу, а также соответствующим органам по труду необходимую для этого информацию не позднее одного месяца со дня получения запроса.

Поиск по сайту: