Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров коллегиальный орган управления, осуществляющий руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров в соответствии с компетенцией, предоставляемой ему по закону и по уставу.
Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах за исключением тех, в которых число акционеров — владельцев голосующих акций менее 50.
Конечной целью деятельности совета директоров является повышение стоимости акционерного общества, увеличение рыночных цен его акций, т. е. рост акционерного капитала.
Основными функциями совета директоров являются:
- определение стратегии развития акционерного общества;
- организация эффективной деятельности исполнительных органов общества;
- контроль за деятельностью нижестоящих органов управления акционерным обществом;
- обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.
Компетенция совета директоров.
Совет директоров вправе решать только те вопросы, которые законом и уставом общества отнесены к его компетенции. Эти вопросы должны быть четко прописаны в уставе общества, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров, исполнительных органов общества и общего собрания акционеров.
В соответствии с законом в компетенцию совета директоров входит:
- созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий объявленных акций (если данный вопрос уставом общества отнесен к его компетенции);
- размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
- приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
- образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
- использование резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;
- утверждение внутренних документов акционерного общества за исключением тех документов, которые уставом общества отнесены к компетенции общего собрания или исполнительных органов общества;
- создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;
- одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;
Исходя из полномочий, которые определены законом и уставом акционерного общества, совет директоров решает следующие основные задачи:
- организация исполнения решений общего собрания акционеров;
- определение направлений деятельности акционерного общества;
- составление планов и бюджетов акционерного общества;
- оценка результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;
- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
- раскрытие информации об акционерном обществе;
- создание механизмов внутреннего контроля в акционерном обществе;
- разработка систем и методов мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;
- создание и обеспечение корпоративной культуры, в том числе обеспечение соблюдения акционерным обществом действующего законодательства, соблюдение правил и процедур созыва и проведения общего собрания акционеров и т. п.